Greenfire Resources Inc. heeft op 3 juni 2022 de niet-bindende intentieverklaring uitgevoerd om M3-Brigade Acquisition III Corp. (NYSE:MBSC) over te nemen van een groep aandeelhouders in een omgekeerde fusietransactie. Greenfire Resources Inc. heeft een definitieve overeenkomst gesloten om M3-Brigade Acquisition III Corp. van een groep aandeelhouders te verwerven voor ongeveer $ 550 miljoen in een omgekeerde fusietransactie op 14 december 2022. Volgens de voorwaarden van de transactie zal MBSC alle uitgegeven en uitstaande gewone aandelen van Greenfire verwerven in ruil voor gewone aandelen van MBSC en in totaal $75 miljoen in contanten. Daarnaast worden 46.745.000 New Greenfire Common Shares uitgegeven aan huidige Greenfire Aandeelhouders en 15.582.000 New Greenfire Common Shares uitgegeven aan huidige houders van Greenfire Obligaties. De transactie waardeert Greenfire op $950 miljoen. Dit is inclusief de schuld van Greenfire, na aftrek van contanten, van $170 miljoen. De post-money vermogenswaarde van de Gecombineerde Onderneming zal naar verwachting $780 miljoen bedragen. Na afronding van de transactie zal Greenfire Resources Ltd. ("GRL" of de "Gecombineerde Onderneming") de moedermaatschappij worden van zowel Greenfire als MSBC. De huidige aandeelhouders van Greenfire worden de meerderheidsaandeelhouders van de Gecombineerde Vennootschap. Bestaande aandeelhouders van Greenfire zullen ongeveer 81% van de gewone aandelen van de Gecombineerde Vennootschap bezitten die naar verwachting bij afronding van de transactie zullen uitstaan. Financieringsverplichtingen bestaande uit ongeveer $50 miljoen aan gewone aandelen en $50 miljoen aan converteerbare obligaties (de "Transactiefinanciering") worden verstrekt als onderdeel van de Bedrijfscombinatie. Na voltooiing van de Bedrijfscombinatie zal GRL naar verwachting verder geleid worden door het huidige directieteam van Greenfire. De sponsor van MBSC, M3-Brigade Sponsor III LP, zal één bestuurder mogen aanstellen in de raad van bestuur van GRL. In geval van beëindiging zal MBSC $1 miljoen moeten betalen als beëindigingsvergoeding.

De Bedrijfscombinatie zal onderworpen zijn aan de goedkeuring van zowel Greenfire's als MBSC's effectenhouders en de voldoening of afstand van andere gebruikelijke voorwaarden. Naast andere voorwaarden voor closing, moet de regeling worden goedgekeurd door de Alberta Court of King's Bench. De Bedrijfscombinatie, die unaniem werd aanbevolen en goedgekeurd door de raden van bestuur van zowel Greenfire als MBSC. Vanaf 18 januari 2023 heeft de raad van bestuur van M3-Brigade Acquisition III Corp. een verlenging goedgekeurd van de periode die de Vennootschap heeft om haar initiële bedrijfscombinatie te voltooien met drie maanden, van de huidige deadline van 26 januari 2023, tot 26 april 2023. In verband met deze verlenging zullen de Sponsor of zijn gelieerde ondernemingen of vertegenwoordigers een extra $1.696.500 op de trustrekening van het Bedrijf storten, deels uit het werkkapitaal van het Bedrijf, ten gunste van de openbare aandeelhouders van het Bedrijf en de aandeelhouders van het Bedrijf hebben geen recht om te stemmen op hun aandelen of om deze in te kopen in verband met de Verlenging. Vanaf 26 januari 2023 heeft de Sponsor MBSC geïnformeerd dat het van plan is om extra verlengingen aan te vragen van de periode die de Vennootschap heeft om haar initiële bedrijfscombinatie te voltooien, voor zover dit nodig is om haar eerder aangekondigde bedrijfscombinatie (de "Bedrijfscombinatie") met Greenfire Resources Inc. ("Greenfire?") te voltooien. Het Charter staat in totaal vier verlengingen van drie maanden toe (d.w.z. tot 26 oktober 2023), waarvan dit de tweede is. Vanaf 27 april 2023 heeft M3-Brigade Sponsor III LP, of haar gelieerde ondernemingen of vertegenwoordigers, $1.696.500 gestort op de trustrekening van de Onderneming, gedeeltelijk uit het werkkapitaal van de Onderneming, ten gunste van de openbare aandeelhouders van de Onderneming, in verband met de verlenging van de periode die de Onderneming heeft om haar initiële bedrijfscombinatie te voltooien tot 26 juli 2023. De transactie zal naar verwachting in het tweede kwartaal van 2023 worden afgerond. Per indiening op 5 september 2023 De Bedrijfscombinatie zal naar verwachting voor het einde van 2023 worden afgerond, afhankelijk van gebruikelijke sluitingsvoorwaarden, waaronder de ontvangst van noodzakelijke goedkeuringen van regelgevende instanties. Per 12 september 2023 is de transactie goedgekeurd door de aandeelhouders van M3-Brigade Acquisition.

Guy P. Lander, Steven Paul McSloy, Rich Pierson, Melinda Fellner en Mary Brown van Carter Ledyard & Milburn LLP, Sylvie Welsh van Burnet, Duckworth & Palmer LLP en Felesky Flynn LLP treden op als adviseurs van Greenfire. John L. Robinson van Wachtell, Lipton, Rosen & Katz en Neal Ross, Emmanuel Pressman, Colena Der, Shaira Nanji, Simon Baines, Shaun Parker en Kaeleigh Kuzma van Osler, Hoskin & Harcourt LLP treden op als adviseurs van MBSC. BDO LLP treedt op als accountant van MBSC. Het bestuur van MBSC heeft Peters in de arm genomen als onafhankelijk financieel adviseur van het Transactiecomité om een fairness opinion te geven aan het Transactiecomité in verband met de Bedrijfscombinatie. MBSC heeft Innisfree M&A Incorporated in de arm genomen om te assisteren bij het werven van volmachten. Mark Zimkind van Continental Stock Transfer & Trust Company trad op als transferagent en The Depository Trust Company trad op als bewaarder voor MBSC. Peters & Co, Limited trad op als financieel adviseur en fairness opinion provider voor de transactiecommissie. MBSC stemde ermee in om Peters een vergoeding van $1.000.000 te betalen.

Greenfire Resources Inc. nam M3-Brigade Acquisition III Corp. (NYSE:MBSC) over van een groep aandeelhouders in een omgekeerde fusietransactie op 20 september 2023. Het nieuwe gecombineerde bedrijf heet Greenfire Resources Ltd. (?Greenfire? of de ? ("Greenfire" of de "Onderneming"). De gewone aandelen van Greenfire zullen naar verwachting op 21 september 2023 op de NYSE onder het symbool "GFR" worden verhandeld. Deloitte LLP was de accountant van Greenfire en zal dat ook blijven.