LondonMetric Property Plc (LSE:LMP) heeft een overeenkomst gesloten om op 11 januari 2024 LXI REIT plc (LSE:LXI) over te nemen van Prestbury Incentives Ltd, Prestbury Investment Holdings Ltd, Artemis Investment Management LLP en anderen voor £1,7 miljard. Volgens de voorwaarden van de Fusie heeft elke LXi-aandeelhouder recht op ontvangst, voor elk gehouden LXi-aandeel, van 0,55 Nieuwe LondonMetric Aandelen (de "Ruilverhouding"). Volgens de voorwaarden van de transactie is het de bedoeling dat de Fusie wordt uitgevoerd door middel van een scheme of arrangement krachtens Deel 26 van de Companies Act. Na voltooiing van de Fusie zullen de bestaande aandeelhouders van LondonMetric ongeveer 54 procent en de aandeelhouders van LXi ongeveer 46 procent van het vergrote geplaatste aandelenkapitaal van LondonMetric bezitten. De raden van bestuur van zowel LondonMetric als LXi zijn van mening dat de Fusie zou voortbouwen op de sterke punten en sterke trackrecords van beide bedrijven om een nieuwe grote Britse REIT te creëren, die zich richt op structureel ondersteunde sectoren met hoge toetredingsdrempels en inkomenszekerheid, met een lage kostenbasis, betere toegang tot kapitaal door grotere schaal, en meer mogelijkheden voor kapitaalhergebruik en vermogensbeheer om samengestelde inkomensgroei en totaalrendementen voor aandeelhouders te stimuleren. De fusie zou resulteren in de oprichting van een nieuwe grote Britse REIT, waarbij de gecombineerde groep een EPRA NTA van ongeveer £4.1 miljard zou hebben, de op drie na grootste Britse REIT zou worden, betere toegang tot kapitaal zou bieden en de liquiditeit van de aandelen zou vergroten. Na voltooiing van de transactie zullen Nick Leslau en bepaalde met hem verbonden entiteiten 52.788.123 LondonMetric-aandelen houden in de Gecombineerde Groep. Op de Effectieve Datum zal LXi een volledige dochteronderneming van LondonMetric worden en zullen aandeelbewijzen met betrekking tot LXiShares niet langer geldig zijn en moeten worden vernietigd. Daarnaast zullen rechten op LXi-aandelen die binnen het CREST-systeem worden gehouden op de Ingangsdatum worden geannuleerd. Voordat het Scheme Ingangsdatum wordt, zullen aanvragen worden ingediend bij de FCA voor de annulering van de notering van LXi Aandelen op de Official List, en bij de London Stock Exchange voor de annulering van de handel in LXi Aandelen op de Main Market, in elk geval met ingang van of kort na de Ingangsdatum. Fracties van de Nieuwe LondonMetric Aandelen zullen niet worden toegekend of uitgegeven in het kader van de Fusie, maar rechten van Scheme-aandeelhouders zullen naar beneden worden afgerond naar het dichtstbijzijnde hele aantal Nieuwe LondonMetric Aandelen en alle fracties van Nieuwe LondonMetric Aandelen zullen worden samengevoegd en zo snel als praktisch mogelijk is in de markt worden verkocht nadat de Fusie Effectief wordt.

De Bestuurders van LXi, die door Lazard en Jefferies zijn geadviseerd over de financiële voorwaarden van de Fusie, zijn unaniem van mening dat de voorwaarden van de Fusie eerlijk en redelijk zijn. Dienovereenkomstig zijn de LXi Bestuurders van plan om de LXi Aandeelhouders unaniem aan te bevelen om tijdens de Vergadering van de Rechtbank vóór het Scheme te stemmen en vóór het LXi Besluit te stemmen dat tijdens de Algemene Vergadering van LXi zal worden voorgesteld. Evenzo zijn de Bestuurders van LondonMetric van mening dat de Fusie in het belang is van alle aandeelhouders van LondonMetric en, dienovereenkomstig, zijn de Bestuurders van LondonMetric van plan om de Aandeelhouders van LondonMetric unaniem aan te bevelen om vóór het voor te stellen Besluit van LondonMetric te stemmen tijdens de Algemene Vergadering van LondonMetric die bijeengeroepen zal worden om de Fusie en aanverwante zaken goed te keuren. Na voltooiing van de Fusie zal Nick Leslau naar verwachting toetreden tot het bestuur van LondonMetric als niet-uitvoerend bestuurder. LondonMetric is van plan om de notering van LXi onmiddellijk na de Ingangsdatum te schrappen. Dientengevolge zal LXi geen bestuursstructuur voor beursgenoteerde ondernemingen nodig hebben en het is dan ook de bedoeling dat de bestuurders van LXi na voltooiing van de Fusie geen bestuurder meer zijn van LXi en haar dochterondernemingen (voor zover van toepassing). Na de Effectieve Datum blijft LondonMetric genoteerd aan het premium noteringssegment van de Officiële Markt en toegelaten tot de handel op de Hoofdmarkt. Het hoofdkantoor van LondonMetric blijft in Londen.

LondonMetric behoudt zich het recht voor om de Fusie uit te voeren door middel van een Overnamebod. Volgens de voorwaarden van de Fusie zullen bepaalde besluiten met betrekking tot de Fusie worden voorgelegd aan (i) de aandeelhouders van LXi tijdens de Vergadering van de Rechtbank en de Algemene Vergadering van LXi en (ii) de aandeelhouders van LondonMetric tijdens de Algemene Vergadering van LondonMetric, en de Fusie is afhankelijk van de goedkeuring van dergelijke besluiten door de vereiste meerderheden. Om effectief te worden, moet het Scheme worden goedgekeurd door een meerderheid in aantal Schemeaandeelhouders die aanwezig zijn en stemmen op de Vergadering van de Rechtbank, in persoon of bij volmacht, en die ten minste 75 procent in waarde van de Scheme-aandelen in handen van die Schemeaandeelhouders vertegenwoordigen. Daarnaast moet op de algemene vergadering van LXi de LXi-resolutie worden aangenomen door LXi-aandeelhouders die ten minste 75 procent van de geldig uitgebrachte stemmen over die resolutie vertegenwoordigen, hetzij in persoon of per volmacht. Op de Algemene Vergadering van LondonMetric vereist de Resolutie van LondonMetric de goedkeuring van een gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen, in persoon of bij volmacht, om te worden aangenomen. De FCA heeft aan LondonMetric of haar agent bevestigd (en deze bevestiging is niet ingetrokken) dat de aanvraag voor de toelating van de NieuweLondenMetricSharestot de notering in het premium noteringssegment van de Officiële Beurs is goedgekeurd en (na voldoening aan eventuele voorwaarden waaraan deze goedkeuring uitdrukkelijk is onderworpen ("Noteringsvoorwaarden")) dat de toelating van kracht wordt zodra een verhandelingsbericht is uitgegeven door de FCA en aan alle Noteringsvoorwaarden is voldaan. Met inbegrip van alle Toelatingen die vereist zijn voor de voorgestelde verwerving van aandelen of andere effecten (of het equivalent daarvan) in, of van zeggenschap over of management van LXi of enig ander lid van de Bredere LXi-groep door enig lid van de Bredere LondonMetric Groep, die verkregen zijn, onder voorwaarden en in een vorm die voor LondonMetric bevredigend is, van alle noodzakelijke Derden of personen met wie enig lid van de Bredere LXi-groep contractuele regelingen of andere materiële zakelijke relaties is aangegaan. Verwacht wordt dat het Scheme effectief zal worden op 31 maart 2024, onder voorbehoud van de voldoening of afstand (zoals van toepassing) van de Voorwaarden en de verdere voorwaarden zoals uiteengezet. De netto-opbrengst van een dergelijke verkoop (na aftrek van alle kosten en provisies in verband met de verkoop) zal in gepaste verhoudingen worden uitgekeerd aan LXi-aandeelhouders die anders recht zouden hebben gehad op dergelijke fracties, met dien verstande dat individuele rechten op bedragen van minder dan £5,00 niet zullen worden uitgekeerd aan Scheme-aandeelhouders, maar zullen worden behouden ten gunste van LondonMetric.

Patrick Long, Jolyon Coates en Sebastian O'Shea-Farren van Lazard & Co, Limited en Rishi Bhuchar, Tom Yeadon, Ed Matthews en Paul Bundred van Jefferies International Limited en Oliver Tucker, Ting Le Deng en Benni Azaria van Santander Corporate & Investment Banking geven onafhankelijk financieel advies aan de LXi Bestuurders. De LondonMetric Bestuurders hebben financieel advies ontvangen van Bronson Albery, Tom Macdonald, Callum West en Patrick Colgan van Barclays Bank PLC, Capel Irwin, Carl Gough, Michael Nicholson en Henry Nicholls van Peel Hunt LLP en Ashish Agrawal, Jonty Edwards en Dipayan Chakraborty van J.P. Morgan Cazenove met betrekking tot de Fusie. Bij het verstrekken van hun advies aan de Bestuurders van LondonMetric. CMS Cameron McKenna Nabarro Olswang LLP is aangesteld als juridisch adviseur van LondonMetric. Benjamin Lee, Richard Werner, Mark Brailsford en Victoria Newbold van Bryan Cave Leighton Paisner LLP worden aangesteld als juridisch adviseur van LXi. Link Market Services Limited trad op als transferagent voor LXI.

LondonMetric Property Plc (LSE:LMP) voltooide de overname van LXI REIT plc (LSE:LXI) van Prestbury Incentives Ltd, Prestbury Investment Holdings Ltd, Artemis Investment Management LLP en anderen op 5 maart 2024. Op 4 maart 2024 heeft de Rechtbank het Scheme bekrachtigd en de Raden van Bestuur van LXi en LondonMetric zijn verheugd aan te kondigen dat de gerechtelijke uitspraak is overhandigd aan de Registrar of Companies. Krachtens de voorwaarden van het Scheme zullen Schemeaandeelhouders wier namen voorkomen in het register van leden van LXi recht hebben op ontvangst van 0,55 Nieuwe LondonMetric Aandelen voor elk LXi-aandeel dat zij op dat moment houden. Cyrus Ardalan (Niet-Uitvoerend Voorzitter), Hugh Seaborn (Niet-Uitvoerend Senior Onafhankelijk Bestuurder), Ismat Levin (Niet-Uitvoerend Bestuurder), Sandy Gumm (Niet-Uitvoerend Bestuurder) en Nick Leslau (Niet-Uitvoerend Bestuurder) hebben elk ontslag genomen uit het bestuur van LXi met ingang van 5 maart 2024. Op 6 maart 2024 heeft de Financial Conduct Authority de notering van LXi-aandelen op het premium noteringssegment van de Officiële Lijst geannuleerd en heeft de London Stock Exchange de handel in LXi-aandelen op de Main Market geannuleerd.