LG Chem, Ltd. (KOSE:A051910) is overeengekomen om AVEO Pharmaceuticals, Inc. (NasdaqCM:AVEO) over te nemen van een groep aandeelhouders op 17 oktober 2022. LG Chem, Ltd. heeft een definitieve overeenkomst gesloten om op 18 oktober 2022 AVEO Pharmaceuticals, Inc. over te nemen van een groep aandeelhouders voor ongeveer $520 miljoen. Volgens de voorwaarden van de transactie zal LG Chem AVEO overnemen voor $15,00 per aandeel in een all-cash transactie met een impliciete vermogenswaarde van $566 miljoen op volledig verwaterde basis. LG Chem verwacht de transactie te financieren met bestaande en beschikbare liquide middelen. Na voltooiing van de transactie wordt AVEO een volledige dochteronderneming van LG Chem, krachtens en onder de voorwaarden waarvan Merger Sub wordt gefuseerd met en in AVEO, waarbij AVEO de fusie overleeft als een indirecte volledige dochteronderneming van LG Chem (de oMergero). De aandelen van AVEO zullen niet langer op de Nasdaq worden verhandeld. Het hoofdkantoor van de gecombineerde onderneming zal gevestigd zijn in Seoel, Zuid-Korea, en LG Chem verwacht ook een aanzienlijke aanwezigheid te behouden in Boston en Cambridge, Massachusetts, de locatie van het LG Chem Life Sciences Innovation Center. AVEO moet LG Chem een beëindigingsvergoeding van 20,4 miljoen dollar betalen.

De transactie, die unaniem werd goedgekeurd door beide Raden van Bestuur van LG Chem en AVEO. De transactie is onderworpen aan de gebruikelijke sluitingsvoorwaarden, waaronder goedkeuring door de aandeelhouders van AVEO, het verstrijken of vroegtijdig beëindigen van de wachtperiode (en eventuele verlenging daarvan) die van toepassing is op de voltooiing van de fusie krachtens de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976, goedkeuring door het Committee on Foreign Investment in the United States en ontvangst van regelgevende goedkeuringen. AVEO heeft met unanieme schriftelijke toestemming een comité opgericht (het Transactiecomité) bestaande uit Kenneth M. Bate, Anthony B. Evnin en Gregory T. Mayes, die elk een onafhankelijk bestuurder van AVEO zijn, om namens AVEO op te treden om potentiële transacties te onderzoeken en te evalueren. Op 17 oktober 2022 heeft het Transactiecomité, op basis van het advies van de financieel adviseur, de Raad unaniem aanbevolen dat de Fusieovereenkomst en de daarmee beoogde transacties eerlijk zijn voor en in het beste belang van de aandeelhouders van AVEO. Op 1 december 2022 is de wachtperiode onder de HSR Act verstreken met betrekking tot de Fusie. Eveneens op 1 december 2022 ontving elk van AVEO en LG Chem een bericht van CFIUS waarin werd aangegeven dat de gezamenlijke vrijwillige kennisgeving die AVEO en LG Chem op 25 november 2022 hadden ingediend, was aanvaard voor beoordeling, waarbij 1 december 2022 de eerste dag vormde van de eerste beoordelingsperiode van 45 dagen, die afloopt op 17 januari 2023. Daarna heeft de Raad unaniem besloten zoals aanbevolen door het Transactiecomité. Vanaf 2 december 2022 is de bijzondere vergadering van AVEO's aandeelhouders om te stemmen over een voorstel tot goedkeuring van de Fusieovereenkomst momenteel gepland voor 5 januari 2023 (de oSpeciale Vergadering). AVEO Oncology herinnert de aandeelhouders eraan te stemmen voor de All-Cash Transactie met LG Chem voorafgaand aan de Bijzondere Vergadering van Aandeelhouders. Op 5 januari 2023 hebben de aandeelhouders van AVEO Pharmaceuticals, Inc. de transactie goedgekeurd tijdens de bijzondere aandeelhoudersvergadering. Op 17 januari 2023 ontvingen de partijen schriftelijk bericht van CFIUS dat het had vastgesteld dat er geen onopgeloste nationale veiligheidsproblemen waren met betrekking tot de transactie en dat het actie had ondernomen op grond van sectie 721 van de Defense Production Act van 1950, zoals gewijzigd, waardoor de door de fusieovereenkomst beoogde transactie werd goedgekeurd. De transactie zal naar verwachting begin 2023 worden afgerond. De closing van de Fusie zal naar verwachting plaatsvinden op 19 januari 2023

BofA Securities, Inc. en Merrill Lynch International, LLC traden op als financieel adviseurs van LG Chem, en Charles K. Ruck en Daniel E. Rees van Latham & Watkins LLP treden op als juridisch adviseur en due diligence provider van LG Chem. Moelis & Company LLC treedt op als exclusief financieel adviseur en due diligence provider voor AVEO, en Cynthia T. Mazareas , Joseph C. Minko en Joseph B. Conahan van WilmerHale LLP treedt op als AVEO's juridisch adviseur en due diligence provider. Moelis & Company LLC trad op als fairness opinion provider voor het bestuur van AVEO. BofA Securities, Inc. trad op als due diligence provider voor LG Chem. AVEO stemde ermee in Moelis bepaalde vergoedingen te betalen voor haar diensten, bestaande uit een niet-crediteerbare adviesvergoeding van $ 750.000 bij het uitbrengen van een advies (ongeacht de conclusie van dat advies) en een transactievergoeding bij voltooiing van de Fusie. De transactievergoeding wordt berekend op basis van de bruto vergoeding die in ruil voor AVEO's aandelen in de Fusie moet worden betaald, en wordt momenteel geschat op ongeveer $15,6 miljoen. Computershare Trust Company, National Association trad op als transferagent voor AVEO. AVEO heeft Morrow Sodali LLC, een proxy solicitation bedrijf, ingehuurd om in verband met de Speciale Vergadering volmachten te werven tegen een kostprijs van ongeveer $25.000 plus onkosten.

LG Chem, Ltd. (KOSE:A051910) heeft op 19 januari 2023 de overname afgerond van AVEO Pharmaceuticals, Inc. (NasdaqCM:AVEO) van een groep aandeelhouders. Op grond van de Fusieovereenkomst, op 19 januari 2023, op het Effectieve Moment, (i) elk van Kenneth Bate, Michael Bailey, Kevin Cullen, M.D., Corinne Epperly, M.D., M.P.H., Anthony Evnin, Ph.D., Gregory Mayes en Scarlett Spring zijn of haar ontslag ingediend uit de raad van bestuur van de vennootschap (de oBoardo) en uit alle comités van de raad waarin deze bestuurder zitting had en (ii) Jaywin Lee werd het enige lid van de raad, op het Effectieve Moment werd elk van Michael Bailey, Michael Ferraresso, Jebediah Ledell en Erick Lucera benoemd tot uitvoerend ambtenaar van de overlevende vennootschap. Er waren geen wijzigingen in de titels van de heren Bailey, Ferraresso, Ledell en Lucera. De heer Lucera zal fungeren als Chief Financial Officer van de vennootschap gedurende een tijdelijke overgangsperiode, waarna naar verwachting een nieuwe Chief Financial Officer zal worden benoemd.