Landmark Dividend, LLC heeft een definitieve overeenkomst gesloten om op 21 augustus 2021 het resterende belang van 86,8% in Landmark Infrastructure Partners LP (NasdaqGM:LMRK) te verwerven voor een bedrag van ongeveer $ 370 miljoen. Volgens de voorwaarden van de overeenkomst zullen de publieke aandeelhouders van Landmark $16,50 in contanten ontvangen voor elke gewone eenheid in hun bezit, terwijl elke uitgegeven en uitstaande Series A Preferred Unit, Series B Preferred Unit en elke uitgegeven en uitstaande Series C Preferred Unit zullen worden omgezet in het recht om $25 plus het bedrag van alle geaccumuleerde en onbetaalde uitkeringen per Preferred Unit in contanten zonder enige rente te ontvangen. De transactie zal worden gefinancierd door middel van een equity commitment van $ 510 miljoen en een revolving credit facility commitment van $ 500 miljoen verstrekt door Digital Colony Partners II, LP. In geval van beëindiging is Landmark Infrastructure verplicht Landmark Dividend een beëindigingsvergoeding van $7,3 miljoen te betalen en Landmark Dividend is verplicht een vergoeding van $18,25 miljoen te betalen. De transactie is onderhevig aan de gebruikelijke sluitingsvoorwaarden en goedkeuring door de houders van een meerderheid van de uitstaande gewone Landmark-eenheden, wettelijke goedkeuringen, waaronder het verstrijken of beëindigen van eventuele toepasselijke wachttijden en andere. De overeenkomst is beoordeeld en unaniem goedgekeurd door de voltallige Raad van Bestuur van Landmark Infrastructure Partners GP LLC, als de algemene partner van Landmark Infrastructure Partners LP. Een comité van de raad van bestuur van de Landmark Infrastructure Partners GP LLC werd opgericht om te fungeren als een conflictcomité om de transactie te beoordelen. De raad beveelt aan dat de houders van deelnemingsrechten VOOR de goedkeuring van de transactie stemmen. Met ingang van 26 oktober 2021 wordt de aandeelhoudersvergadering van Landmark Infrastructure Partners LP gehouden op 9 december 2021. Landmark Infrastructure Partners LP Participanten stemmen in met overname door Landmark Dividend LLC. Het is de bedoeling dat de transactie in het vierde kwartaal van 2021 wordt gesloten. De goedgekeurde transactie zal naar verwachting eind 2021 worden afgerond. TAP Advisors LLC en RBC Capital Markets treden op als financieel adviseurs en David Lieberman en Christopher May van Simpson Thacher & Bartlett LLP en William Finnegan IV van Latham & Watkins, LLP treden op als juridisch adviseurs voor Landmark Dividend. Evercore Group L.L.C. treedt op als exclusief financieel adviseur en heeft een fairness opinion verstrekt aan het Conflicts Committee van Landmark Infrastructure Partners en Hillary H. Holmes en Tull Florey van Gibson, Dunn & Crutcher LLP treden op als juridisch adviseurs van het Conflicts Committee van Landmark Infrastructure Partners. Truist Securities Inc. treedt op als left lead arranger en joint bookrunner, en Citizens Bank N.A., RBC Capital Markets en TD Securities (USA) LLC treden op als joint lead arrangers en joint bookrunners voor de schuldfinanciering. Okapi Partners LLC trad op als proxy solicitor en informatieagent voor Landmark Infrastructure Partners LP en zal een vergoeding van $ 0,36 miljoen ontvangen voor haar diensten. Evercore zal een vergoeding van $2,5 miljoen ontvangen voor zijn diensten, waarvan $0,25 miljoen betaalbaar werd bij de uitvoering van zijn opdracht, $1,25 miljoen betaalbaar werd bij het uitbrengen van zijn opinie, en $1 miljoen betaalbaar zal worden bij de succesvolle voltooiing van de fusie. Landmark Dividend, LLC heeft de overname van het resterende 86,8%-belang in Landmark Infrastructure Partners LP (NasdaqGM:LMRK) op 22 december 2021 voltooid.