Wuhan Lotus Technology Co., Ltd. heeft op 9 november 2022 een intentieverklaring afgesloten voor de overname van L Catterton Asia Acquisition Corp (NasdaqCM:LCAA) van Lca Acquisition Sponsor, Lp en anderen in een omgekeerde fusietransactie. Wuhan Lotus Technology Co, Ltd. heeft een definitieve overeenkomst gesloten om L Catterton Asia Acquisition Corp (NasdaqCM:LCAA) over te nemen van Lca Acquisition Sponsor, Lp en anderen in een omgekeerde fusietransactie op 31 januari 2023. Volgens de transactie zal het gecombineerde bedrijf zijn naam behouden als Lotus Technology Inc. De transactie is onderhevig aan goedkeuring door de aandeelhouders van L Catterton Asia Acquisition Corp en Wuhan Lotus Technology Co, Ltd en is goedgekeurd door de Raad van Bestuur van L Catterton Asia Acquisition Corp en Wuhan Lotus Technology Co, Ltd.. De transactie zal naar verwachting in de tweede helft van 2023 worden afgerond. Op 10 maart 2023 hield LCAA een buitengewone algemene vergadering van haar aandeelhouders, waarop de aandeelhouders van LCAA een voorstel goedkeurden om LCAA?en Statuten te wijzigen om de datum te verlengen waarop LCAA (a) een fusie, samenvoeging, aandelenruil, overname van activa, aandelenaankoop, reorganisatie of soortgelijke bedrijfscombinatie moet voltooien, (b) haar activiteiten moet staken behalve voor het doel van liquidatie als zij er niet in slaagt om een dergelijke initiële bedrijfscombinatie te voltooien en (c) alle LCAA Publieke Aandelen moet aflossen als zij er niet in slaagt om een dergelijke initiële bedrijfscombinatie te voltooien, van 15 maart 2023 tot 15 juni om de LCAA Raad toe te staan, zonder andere stemming van de aandeelhouders, ervoor te kiezen om de datum om een initiële bedrijfscombinatie te voltooien na 15 juni 2023 tot negen keer toe te verlengen, telkens met een extra maand, mits vijf dagen? 15 maart 2024 of een eerdere datum die door de Raad naar eigen goeddunken is vastgesteld. Vanaf 11 oktober 2023 heeft Wuhan Lotus Technology Co, Ltd. de Eerste Gewijzigde en Aangepaste Fusieovereenkomst en het Fusieplan aangegaan, op grond waarvan de Oorspronkelijke Fusieovereenkomst werd gewijzigd en aangepast om, onder andere, te bepalen dat het Bedrijf een gesponsorde Amerikaanse certificaataandelenfaciliteit zal laten opzetten bij een gerenommeerde depositobank die redelijkerwijs aanvaardbaar is voor L Catterton Asia Acquisition Corp met als doel de uitgifte en distributie van de Amerikaanse certificaataandelen van het Bedrijf (de ? Company ADS's ?), elk rechtsgeldig en geldig uitgegeven tegen deponering van één onderliggend gewoon aandeel van de Vennootschap, nominaal $0,00001 per aandeel (het ? Company Ordinary Share ?) gedeponeerd bij de Depositary Bank in overeenstemming met de tussen de Vennootschap en de Depositary Bank te sluiten depotovereenkomst. Op 6 november 2023 heeft de Verlengingscommissie de verlenging van de Beëindigingsdatum met één extra maand tot 15 december 2023 goedgekeurd krachtens haar machtiging van het Bestuur. Op 13 november 2023 hebben de Oprichtende Aandeelhouders en L Catterton Asia een Wijziging van de Sponsor Support Overeenkomst afgesloten. De Wijziging weerspiegelt de schrapping van het Vervalmechanisme Sponsoraandelen en bepaalt dat, naast de Sponsor Earn-Out Aandelen, alle of een deel van (zoals redelijkerwijs te goeder trouw bepaald door het Bedrijf) een bijkomende 20% van de Sponsoraandelen onvoorwaardelijk worden bij elk voorval van onvoorwaardelijke toezegging binnen 18 maanden na de Afsluiting. Op 6 december 2023 keurde de Verlengingscommissie de verlenging van de Beëindigingsdatum met één extra maand tot 15 januari 2024 goed, overeenkomstig haar machtiging van de Raad. Op 12 januari 2024 werd meegedeeld dat de algemene vergadering van aandeelhouders van L Catterton Asia Acquisition Corp zal worden gehouden op 2 februari 2024. Op 2 februari 2024 keurden de aandeelhouders van L Catterton Asia Acquisition Corp het NTA-voorstel, het bedrijfscombinatievoorstel en het fusievoorstel goed.

Volgens de Gewijzigde Fusieovereenkomst zal, onmiddellijk voorafgaand aan het effectieve tijdstip van de Eerste Fusie, elk gewoon aandeel van Klasse B, nominaal $0,0001 per aandeel, van L Catterton Asia Acquisition Corp automatisch worden omgezet in één gewoon aandeel van Klasse A, nominaal $0,0001 per aandeel, van L Catterton Asia Acquisition Corp.0001 per aandeel, van L Catterton Asia Acquisition Corp (elk, een ? L Catterton Asia Acquisition Corp Class A Ordinary Share ?, samen met SPAC Class B Ordinary Share, gezamenlijk, ? SPAC Shares ?) en zal niet langer uitgegeven en uitstaand zijn en worden geannuleerd. Na voltooiing van de bedrijfscombinatie zal het gecombineerde bedrijf naar verwachting Lotus Tech's naam behouden als "Lotus Technology Inc." en zullen haar American Depositary Shares (ADS) naar verwachting genoteerd worden op de Nasdaq onder het tickersymbool "LOT". Vanaf 9 januari 2024 wordt verwacht dat de transacties die voorzien zijn in de Fusieovereenkomst in het eerste kwartaal van 2024 voltooid zullen zijn, waardoor Lotus Tech een beursgenoteerde onderneming zou worden. Op 20 februari 2024 wordt verwacht dat de transactie voltooid zal zijn op 22 februari 2024.

Deutsche Bank Aktiengesellschaft trad op als financieel adviseur en Huang, Peter X , Du, Shu, Egan, Brian J, Goldner, Bruce , Hollender en Victor Kwok, Steve van Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom en Han Kun Law Offices traden op als juridisch adviseurs voor Wuhan Lotus Technology Co, Ltd. Credit Suisse Securities (USA) LLC trad op als financieel adviseur en Jesse Sheley, Joseph Raymond Casey, Steve Lin en Justin You Zhou van Kirkland & Ellis LLP en Chen Bao, Suyin Tan, Stephen Liu, Fang Qi, Jin Wang, Joy Wong en Sophia Han van Fangda Partners traden op als juridisch adviseurs voor L Catterton Asia Acquisition Corp Harald Halbhuber, Ilir Mujalovic, Kyungwon Lee van Shearman & Sterling LLP traden op als internationaal juridisch adviseur voor Credit Suisse Securities (USA) LLC. Shearman & Sterling LLP trad op als internationaal juridisch adviseur van Deutsche Bank en Santander US Capital Markets LLC. The Depository Trust Company trad op als depository bank voor Wuhan Lotus Technology Co. Continental Stock Transfer & Trust Company trad op als transferagent, Fangda Partners trad op als due dilitgence provider, PricewaterhouseCoopers Consultants (Shenzhen) Limited trad op als accountant, PricewaterhouseCoopers Consultants (Shenzhen) Limited, Asset Management Arm trad op als financieel adviseur en Morrow & Co, LLC trad op als proxy solicitor voor L Catterton Asia Acquisition Corp.

Wuhan Lotus Technology Co. Voltooide de overname van L Catterton Asia Acquisition Corp (NasdaqCM:LCAA) van Lca Acquisition Sponsor, Lp en anderen in een omgekeerde fusietransactie op 22 februari 2024.