Koios Beverage Corp. (CNSX:FIT) heeft op 27 februari 2022 een niet-bindende intentieverklaring gesloten om Retox Beverage Corp. over te nemen voor $2,1 miljoen. Het bedrijf zou alle uitgegeven en uitstaande effecten van Retox verwerven in ruil voor een totaal van 15.000.000 eenheden van het bedrijf. De eenheden zullen worden uitgegeven tegen een veronderstelde prijs van $0,10 per eenheid, waarbij elke eenheid bestaat uit één gewoon aandeel van Koios en één warrant voor de aankoop van gewone aandelen, waarbij elke warrant gedurende een periode van twaalf maanden vanaf de uitgifte kan worden uitgeoefend tegen een uitoefenprijs van $0,175 per aandeel. De huidige aandeelhouders van Retox zullen naar verwachting ongeveer 29,33% van de gewone aandelen van de onderneming bezitten op een niet-verwaterde basis, en 30,34% op een volledig verwaterde basis, voordat rekening wordt gehouden met de uitgifte van een eventuele vindersvergoeding. Bij de afsluiting van de voorgestelde transactie zal Retox het recht hebben om één bestuurder in de raad van bestuur van Koios te benoemen.

De voorgestelde transactie is afhankelijk van de ontvangst van alle nodige reglementaire goedkeuringen, waaronder, indien van toepassing, goedkeuring van de Canadese effectenbeurs, voltooiing van due diligence die redelijk of gebruikelijk is bij een transactie van soortgelijke aard, en het sluiten van een definitieve overeenkomst, naast andere voorwaarden. Het bedrijf en Retox zijn overeengekomen te goeder trouw te onderhandelen over de voorwaarden van een definitieve overeenkomst met betrekking tot de voorgestelde transactie op of vóór 15 maart 2022 en de voorgestelde transactie op of vóór 31 maart 2022 te voltooien. Bij de afsluiting van de voorgestelde transactie kan de onderneming ook een vindersloon betalen dat bestaat uit een combinatie van contanten, aandelen of warrants van de onderneming.

Op 5 april 2022 heeft Koios Beverage een definitieve overeenkomst getekend om alle uitgegeven en uitstaande effecten Retox Beverage Corp. te verwerven. Verwacht wordt dat de overname op of vóór 30 april 2022 voltooid zal zijn.

Koios Beverage Corp. (CNSX:FIT) heeft op 6 april 2022 Retox Beverage Corp. voor $1,5 miljoen overgenomen.