Lifting Holdings BidCo, Inc. heeft op 16 mei 2022 een bedrijfscombinatieovereenkomst gesloten om KITO Corporation (TSE:6409) over te nemen van een groep aandeelhouders voor ¥ 56,5 miljard. Volgens de transactie zal Lifting Holdings BidCo, Inc. 20.726.019 aandelen KITO Corporation verwerven tegen ¥ 2.725 per aandeel. In geval van schending van de overeenkomst door Lifting Holdings BidCo, Inc. zal KITO Corporation ¥ 1 miljard ontvangen en in geval van schending van de overeenkomst door KITO Corporation zal Lifting Holdings BidCo, Inc. ¥ 1 miljard ontvangen. De transactie wordt gefinancierd door de schuldfinanciering van UBS Investment Bank, KKR Capital Markets, Sumitomo Mitsui Banking Corporation, Mizuho Bank en ING Capital. De transactie is afhankelijk van goedkeuring door de toezichthouder, een minimumaanbieding en antitrustgoedkeuring. Op 22 september was de transactie goedgekeurd door de toezichthouder. Volgens de update van 22 september 2022 heeft de Japan Fair Trade Commission de overname goedgekeurd. De raad van bestuur van KITO Corporation heeft vandaag besloten opnieuw een standpunt in te nemen ter ondersteuning van het overnamebod en aan te bevelen dat alle aandeelhouders van de onderneming het overnamebod aanvaarden. Lifting Holdings is van plan het overnamebod op 26 september 2022 te starten. De transactie zal naar verwachting worden afgesloten in het eerste kwartaal van 2023, na de afwikkelings- en uitkoopperiode.

Nomura Securities Co., Ltd. trad op als financieel adviseur en Nishimura & Asahi trad op als juridisch adviseur van KITO Corporation. Anderson Mori & Tomotsune LPC trad op als juridisch adviseur van de speciale commissie. Jennifer S. Perkins, P.C., Andrew Arons, P.C., Tobias Dylan Schad, Sola Paterson-Marke, Eric J. Wedel, P.C., Matthew N. Leist en Peter Bang van Kirkland & Ellis LLP traden op als juridisch adviseur van Crosby Worldwide Limited. SMBC Nikko Securities Inc. en Mizuho Securities USA LLC traden op als financieel adviseurs van Crosby Worldwide en Mori Hamada & Matsumoto LPC traden op als juridisch adviseur van Crosby Worldwide.

Lifting Holdings BidCo, Inc. heeft op 25 oktober 2022 de verwerving afgerond van 77,153345% belang in KITO Corporation (TSE:6409) van een groep aandeelhouders voor ¥ 43,5 miljard.