Wellous Group Limited heeft ingestemd met de overname van Kairous Acquisition Corp. Limited (NasdaqGM:KACL) van Kairous Asia Limited en anderen voor ongeveer $270 miljoen in een omgekeerde fusietransactie op 9 december 2022. Krachtens de Fusieovereenkomst zal KACL 26.732.672 gewone aandelen uitgeven met een veronderstelde prijs per aandeel van US$10,10 voor een totale waarde van $270.000.000 en tot een extra 5.400.000 gewone aandelen kunnen worden uitgegeven aan de Aandeelhouders als voorwaardelijke earnout-vergoeding na afronding van de transactie. Na voltooiing van de transactie zal Wellous een beursgenoteerde onderneming worden en worden omgedoopt tot acWellous Group Holdings Limitedac (de acGemeenschappelijke Ondernemingac) en verwacht haar gewone aandelen op Nasdaq te noteren. De opgehaalde cash opbrengst zal bestaan uit Kairousacos ongeveer $21 miljoen in trust (ervan uitgaande dat er geen aflossingen door Kairousacos bestaande publieke aandeelhouders plaatsvinden), die naar verwachting zal worden gebruikt om de behoefte aan groeikapitaal van de Wellous Group te ondersteunen en voor algemene werkkapitaaldoeleinden. Na de afronding zullen de aandeelhouders van Wellous naar verwachting een meerderheid van de uitstaande aandelen van de gecombineerde onderneming behouden en zal Wellous een meerderheid van de voorgestelde bestuurders aanwijzen voor het bestuur van de gecombineerde Wellous Group. Het managementteam van Wellous, geleid door de medeoprichters Andy Tan en Henry Chin, zal de Gecombineerde Onderneming blijven leiden na de afronding van de Voorgestelde Transactie.

De raden van bestuur van zowel Wellous als Kairous hebben de Voorgestelde Transactie unaniem goedgekeurd. De Transactie is onderhevig aan goedkeuring van onder andere regelgevende instanties en andere gebruikelijke sluitingsvoorwaarden. De totstandkoming van de Fusieovereenkomst en de transacties daarin is onder andere afhankelijk van de volgende voorwaarden: de SEC heeft de registratieverklaring met betrekking tot de Bedrijfscombinatie van kracht verklaard; goedkeuring door de aandeelhouders van Kairousaco en Wellousaco; alle vereiste deponeringen onder de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976 zijn gedaan en elke toepasselijke wachtperiode is voltooid; en vanaf de Afsluiting heeft KACL ten minste $5.000.001 aan netto materiële activa. Gelijktijdig met de uitvoering van de Fusieovereenkomst hebben bepaalde Aandeelhouders, die 90% van de stemrechten van Wellous Group Limited vertegenwoordigen, een ondersteuningsovereenkomst gesloten op grond waarvan deze Aandeelhouders onder andere overeenkomen om hun aandelen te stemmen ten gunste van de Fusieovereenkomst en de voorgestelde Bedrijfscombinatie. Gelijktijdig met de uitvoering van de Fusieovereenkomst hebben bepaalde houders van gewone aandelen KACL, die 52,0% van de stemrechten van KACL vertegenwoordigen, een ondersteuningsovereenkomst gesloten, op grond waarvan dergelijke houders onder andere overeenkomen om hun aandelen vóór de Fusieovereenkomst en de Bedrijfscombinatie te stemmen. De transactie zal naar verwachting medio 2023 worden afgerond. Vanaf 15 juni 2023 heeft Kairous Asia Limited, de sponsor van de beursgang, in totaal $0,12 miljoen gestort op de trustrekening van Kairous om de periode die Kairous heeft om een bedrijfscombinatie te voltooien met één maand te verlengen, van 16 juni 2023 tot 16 juli 2023. Kairous Asia Limited heeft een promesse uitgegeven aan Sponsor met een hoofdsom gelijk aan het gestorte bedrag. De promesse draagt geen rente en zal worden omgezet in gewone aandelen Kairous tegen een prijs van $10,10 per aandeel bij de afsluiting van een bedrijfscombinatie door de Kairous.

Chardan treedt op als M&A en Capital Markets adviseur en Lawrence Venick van Loeb & Loeb LLP treedt op als juridisch adviseur van Kairous. Arila E. Zhou van Robinson & Cole LLP treedt op als juridisch adviseur van Wellous.

Wellous Group Limited heeft de overeenkomst voor de overname van Kairous Acquisition Corp. Limited (NasdaqGM:KACL) van Kairous Asia Limited en anderen op 22 juni 2023.