Sumitovant Biopharma Ltd. heeft een niet-bindend voorstel gedaan om het resterende belang van 47,83% in Myovant Sciences Ltd. te verwerven. (NYSE:MYOV) voor $1,2 miljard op 2 oktober 2022. Als onderdeel van het voorstel zal Sumitovant de resterende aandelen van Myovant die Sumitovant momenteel niet bezit, verwerven voor een prijs van $22,75 per aandeel in contanten. Sumitovant Biopharma Ltd. is een definitieve overeenkomst aangegaan voor de overname van Myovant Sciences Ltd. (NYSE:MYOV) voor $22,75 per aandeel in contanten. (NYSE:MYOV) voor $1,5 miljard op 23 oktober 2022. Sumitovant Biopharma Ltd. zal $27 per aandeel betalen. Na voltooiing van de transactie wordt Myovant een volledige dochteronderneming van Sumitovant en zullen de aandelen van Myovant niet langer genoteerd staan aan de New York Stock Exchange. Een speciale algemene vergadering van aandeelhouders om te stemmen over de fusie met Sumitovant Biopharma zal plaatsvinden op 1 maart 2023. De transactie zal worden gefinancierd door een combinatie van kasmiddelen en externe schuldfinanciering. Er is een financieringsverplichting ontvangen van Sumitomo Mitsui Banking Corporation. Myovant Sciences Ltd zal aan Parent een beëindigingsvergoeding van $55,250 miljoen betalen. De transactie is niet onderworpen aan een financieringsvoorwaarde.

De transactie is onderworpen aan gebruikelijke sluitingsvoorwaarden, waaronder het verkrijgen van de vereiste wettelijke goedkeuringen, HSR-goedkeuring en goedkeuring door de aandeelhouders van Myovant die een meerderheid van de uitstaande aandelen houden die niet in het bezit zijn van Sumitovant en haar gelieerde ondernemingen. De fusieovereenkomst is goedgekeurd door de Raad van Bestuur van Myovant Sciences Ltd op basis van de unanieme aanbeveling van een speciaal comité van onafhankelijke bestuurders bestaande uit de leden van het Auditcomité van de Raad van Bestuur van Myovant Sciences Ltd. Met ingang van 2 januari 2023 is de toepasselijke wachtperiode onder de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976, zoals gewijzigd (de oHSR Acto), verstreken Het verstrijken van de wachtperiode onder de HSR Act voldoet aan een van de voorwaarden voor de voltooiing van de fusie. De transactie zal naar verwachting in het eerste kwartaal van 2023 worden afgerond.

B. Chase Wink, Trevor Allen, Stephen F. Arcano, Thomas W. Greenberg van Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP traden op als juridisch adviseur van het speciale comité van de onafhankelijke bestuurders van Myovant Sciences Ltd. Goldman Sachs trad op als financieel adviseur, fairness opinion en due diligence provider en American Stock Transfer & Trust van Myovant Sciences. J.P. Morgan Securities trad op als financieel adviseur en due diligence provider en Alison S. Ressler, Marc Treviño, Tiffany D. Wooley, David C. Spitzer, Nader A. Mousavi, Juan Rodriguez, Eric H. Queen, Bradley P. Smith en Matthew B. Goodman van Sullivan & Cromwell LLP traden op als juridisch adviseur van Sumitovant biopharma en haar moederbedrijf Sumitomo Pharma.

Sumitovant Biopharma Ltd. voltooide de verwerving van het resterende belang van 47,83% in Myovant Sciences Ltd. (NYSE:MYOV). (NYSE:MYOV) op 10 maart 2023.