Refreshing USA ging een intentieverklaring aan om Integrated Wellness Acquisition Corp (NYSE:WEL) over te nemen van IWH Sponsor LP en anderen in een omgekeerde fusietransactie op 21 september 2022. Refreshing USA sloot een definitieve fusieovereenkomst en een fusieplan om Integrated Wellness Acquisition Corp (NYSE:WEL) van IWH Sponsor LP en anderen over te nemen voor $160 miljoen in een omgekeerde fusietransactie op 10 februari 2023. Volgens de fusieovereenkomst zullen Refreshing USA en Integrated Wellness worden samengevoegd en opereren onder de naam "Refreshing USA" en zullen ze naar verwachting genoteerd worden aan de New York Stock Exchange onder het nieuwe tickersymbool "RUSA". De huidige aandeelhouders van Refreshing USA behouden 100% van hun aandelen en zullen op pro forma basis ongeveer 52,67% van het gecombineerde bedrijf blijven bezitten, ervan uitgaande dat er geen aflossingen worden gedaan door de openbare aandeelhouders van Integrated Wellness? Verkopers zullen het voorwaardelijke recht hebben om tot 4.000.000 extra aandelen gewone aandelen te ontvangen als earnout-vergoeding na de Afsluiting. Na de transactie zal Refreshing USA verder geleid worden door Ryan Wear, oprichter en Chief Executive Officer; Jeremy Briggs, directeur financiën; Doug Potts, directeur administratie; Mike Melton, directeur operaties; Bryce Froberg, directeur verkoop en marketing; en Nickolas Streeter, directeur onderzoek en ontwikkeling.

De transactie is afhankelijk van goedkeuring door de aandeelhouders van Integrated Wellness, goedkeuring door de aandeelhouders van Refreshing USA, goedkeuring door de regelgevende instanties, afloop van de toepasselijke wachtperiode onder antitrustwetten, de registratieverklaring waarvan de proxyverklaring/prospectus deel uitmaakt is effectief verklaard door de SEC, de gewone aandelen Pubco en de Pubco Warrants zijn goedgekeurd voor notering op de NYSE en andere gebruikelijke sluitingsvoorwaarden. De Raad van Bestuur van IWAC heeft de Fusieovereenkomst unaniem goedgekeurd. De transactie zal naar verwachting in de eerste helft van 2023 worden afgerond. Vanaf 8 maart 2023 heeft IWH Sponsor LP WEL verzocht om de datum waarop WEL een bedrijfscombinatie moet voltooien te verlengen van 13 maart 2023 tot 13 juni 2023. Integrated Wellness Acquisition heeft de datum waarop zij haar eerste bedrijfscombinatie moet voltooien verlengd van 13 maart 2023 tot 13 juni 2023. Vanaf 4 mei 2023 zou Integrated Wellness Acquisition volgens de gewijzigde en geherformuleerde oprichtingsakte en statuten van de Vennootschap verplicht zijn om een bedrijfscombinatie te voltooien (de "Verlenging") van 13 juni 2023 (de "Beëindigingsdatum") tot 13 december 2023 (of een eerdere datum zoals naar eigen goeddunken bepaald door de raad van bestuur van de Vennootschap) (de "Verlengde Datum") (deze periode, de "Verlengingsperiode" en dit voorstel, het "Verlengingswijzigingsvoorstel"). Bij afsluiting verwacht Refreshing USA tot $105,78 miljoen aan bruto contante opbrengsten, ervan uitgaande dat er geen aflossingen door Integrated Wellness-aandeelhouders plaatsvinden, en is het van plan om de netto-opbrengst te gebruiken om de voortdurende groei en uitbreiding van het bedrijf te financieren, zowel organisch als via overnames.

BTIG, LLC treedt op als kapitaalmarktadviseur voor Integrated Wellness. Alliance Global Partners trad op als financieel adviseur met een service fee van $4,8 miljoen en Barry I. Grossman van Ellenoff Grossman & Schole LLP trad op als juridisch adviseur van Integrated Wellness. Peter Campitiello van McCarter & English, LLP trad op als juridisch adviseur van Refreshing USA. Ogier Group L.P. trad op als juridisch adviseur en ValueScope, Inc. trad op als fairness opinion provider voor Integrated Wellness. Barry I. Grossman van Ellenoff Grossman & Schole LLP trad op als juridisch adviseur van IWH Sponsor LP. Morrow Sodali LLC trad op als informatieagent voor Integrated Wellness en ontving $25.000 als vergoeding voor verleende diensten. Continental Stock Transfer & Trust Company trad op als transferagent voor Integrated Wellness.

Refreshing USA, LLC annuleerde de overname van Integrated Wellness Acquisition Corp (NYSE:WEL) op 26 september 2023. Ingevolge artikel 8.1(b) daarvan, aangezien de voorwaarden voor het sluiten van de initiële bedrijfscombinatie niet vervuld waren of er geen afstand van was gedaan op de uiterlijke datum van 31 juli 2023 (de "Beëindiging"). Als gevolg daarvan is de Fusieovereenkomst niet langer van kracht, met uitzondering van bepaalde gespecificeerde bepalingen in de Fusieovereenkomst, die na de Beëindiging van kracht blijven en volledig van kracht blijven in overeenstemming met hun respectieve voorwaarden. Het Bedrijf en haar sponsor zijn van plan om alternatieve manieren te zoeken om een eerste bedrijfscombinatie tot stand te brengen.