Viasat, Inc. (NasdaqGS:VSAT) heeft op 8 november 2021 een definitieve overeenkomst gesloten om Inmarsat Group Holdings Limited over te nemen van Apax Partners LLP, Warburg Pincus LLC, Canada Pension Plan Investment Board, Ontario Teachers' Pension Plan Board en anderen voor $7,4 miljard. Als onderdeel van de overeenkomst zal Viasat Inmarsat overnemen in een transactie ter waarde van $7,3 miljard, bestaande uit $850 miljoen in contanten, onder voorbehoud van aanpassingen; ongeveer 46,36 miljoen gewone aandelen Viasat ter waarde van $3,1 miljard op basis van de slotkoers op vrijdag 5 november 2021, en de overname van $3,4 miljard aan nettoschuld. De vergoeding omvat een holdback bedrag van $30 miljoen. Op pro forma basis wordt verwacht dat de Inmarsat aandeelhouders bij sluiting aandelen krijgen die in totaal 37,5% van de Viasat aandelen vertegenwoordigen op een volledig verwaterde basis, waarbij elk van de bestaande Inmarsat aandeelhouders aandelen ontvangt die minder dan 10% vertegenwoordigen. Viasat is ook van plan om $ 2,1 miljard aan senior secured bonds van Inmarsat over te nemen en $ 1,7 miljard uitstaande onder de $ 2,4 miljard aan senior secured credit facilities van Inmarsat. Viasat heeft financieringstoezeggingen verkregen voor $2,3 miljard aan nieuwe schuldfaciliteiten (die gedekt en/of ongedekt kunnen zijn) die nodig zijn om deze transactie te voltooien, waarvan een deel tussen ondertekening en afsluiting moet worden opgehaald om de zelfstandige groei-uitgaven van Viasat te financieren. Indien de overeenkomst wordt beëindigd als gevolg van een wijziging in de aanbeveling van Viasat, of indien Viasat op de Long Stop Date geen vergadering van haar aandeelhouders heeft gehouden ter goedkeuring van de Stockholder Approval, zal Viasat in beide gevallen een beëindigingsvergoeding van $ 150 miljoen in contanten verschuldigd zijn aan de Verkopers of Inmarsat. Daarnaast zal Viasat een beëindigingsvergoeding van $ 200 miljoen verschuldigd zijn indien Viasat of de Investor Sellers de koopovereenkomst beëindigen omdat de transactie niet is voltooid op de Long Stop Datum en op het moment van beëindiging niet is voldaan aan de wettelijke voorwaarden. Bij de closing van de transactie wil Viasat haar raad van bestuur uitbreiden van acht naar tien leden, waarbij Andrew Sukawaty, de huidige voorzitter van Inmarsat, wordt benoemd als een van de twee nieuwe bestuursleden. Een tweede nieuw bestuurslid zal bij sluiting van de transactie door de huidige Inmarsat-aandeelhouders worden benoemd.

De transactie is afhankelijk van de goedkeuring van de aandeelhouders van Viasat, de ontvangst van bepaalde wettelijke goedkeuringen en goedkeuringen en de vervulling van andere gebruikelijke sluitingsvoorwaarden. De transactie is unaniem goedgekeurd door de raden van bestuur van zowel Viasat als Inmarsat. De Baupost Group, L.L.C., de grootste aandeelhouder van Viasat, heeft ermee ingestemd voor de transactie te stemmen. Per 26 april 2022 heeft Viasat een volmachtverklaring aan haar aandeelhouders afgegeven met de intentie een algemene vergadering van aandeelhouders bijeen te roepen voor het verkrijgen van goedkeuring van de transactie. Vanaf 21 juni 2022 wordt de transactie goedgekeurd door de aandeelhouders van Viasat tijdens haar bijzondere aandeelhoudersvergadering. Vanaf 16 september 2022 wordt de transactie goedgekeurd door de Britse regering in het kader van de National Security & Investment Act. Op 6 oktober 2022 heeft CMA besloten over te gaan tot fase 2-beoordeling van deze transactie. Per 18 oktober 2022 heeft de Foreign Investment Review Board van de Australische regering de transactie goedgekeurd. Op 9 januari 2023 zullen de EU-antitrusttoezichthouders tegen 13 februari 2023 beslissen of zij de transactie al dan niet goedkeuren. Vanaf 9 februari 2023 zal de CMA tegen maart 2023 beslissen of de transactie al dan niet wordt goedgekeurd. Vanaf 14 februari 2023 heeft de Europese Commissie een diepgaand onderzoek ingesteld in verband met de overname. Per 1 maart 2023 heeft de Mededingingsautoriteit (CMA) de transactie voorlopig goedgekeurd. Per 9 mei 2023 heeft de Britse mededingings- en marktautoriteit haar onvoorwaardelijke goedkeuring gegeven voor de transactie. Per 19 mei 2023 heeft de transactie goedkeuring gekregen van de Amerikaanse Federal Communications Commission (FCC). De transactie zal naar verwachting in de tweede helft van het kalenderjaar 2022 worden afgerond. Vanaf 19 mei 2023 zal de transactie naar verwachting later deze maand worden afgerond, afhankelijk van de vereiste wettelijke goedkeuringen, goedkeuringen en andere gebruikelijke sluitingsvoorwaarden. De Amerikaanse Federal Communications Commission (FCC) heeft de transactie goedgekeurd. De transactie is per 25 mei 2023 onvoorwaardelijk goedgekeurd door de Europese Commissie en de transactie zal naar verwachting eind deze maand worden afgerond. Het inkomsten- en winstprofiel van het gecombineerde bedrijf zal naar verwachting diverser, veerkrachtiger en mondialer zijn. Viasat schat dat het gecombineerde bedrijf het potentieel heeft voor een procentuele groei van de inkomsten en aangepaste EBITDA in het midden van de tien jaar, met een volledig gefinancierd pad naar een positieve vrije kasstroom, met opwaartse effecten van nieuwe IoT-toepassingen en een groter gebruik van wereldwijde ruimteactiva. Volgens de transactie is het contante deel van de aankoopprijs verlaagd van $850 miljoen naar $551 miljoen nadat Inmarsat in april 2022 een speciaal dividend van $299 miljoen aan zijn aandeelhouders heeft betaald.

PJT Partners en BofA Securities, Inc. traden op als financieel adviseurs van Viasat. PJT Partners trad op als fairness opinion provider voor de raad van bestuur van Viasat. Latham & Watkins LLP en Linklaters traden op als juridisch adviseurs van Viasat. Barclays, J.P. Morgan Securities plc en Trinity Advisers traden op als financieel adviseurs van Inmarsat. Kirkland & Ellis, Clifford Chance en Steptoe & Johnson LLP traden op als juridisch adviseurs van Inmarsat en haar meerderheidsaandeelhouders. Cahill Gordon & Reindel LLP trad op als juridisch adviseur van Viasat, Inc. Rory Mullarkey, Stuart Boyd en Jacob Traff van Kirkland & Ellis International LLP. MacKenzie Partners, Inc. trad op als proxy solicitor voor Viasat. Viasat zal een vergoeding van $25.000 betalen aan MacKenzie Partners voor hun diensten als proxy solicitor. Viasat zal een adviesvergoeding van $4 miljoen betalen aan PJT Partners en bij de voltooiing van de transactie zal PJT Partners een transactievergoeding van $24 miljoen ontvangen voor adviesdiensten. Latham & Watkins LLP trad op als juridisch adviseur van Viasat, Inc.

Viasat, Inc. (NasdaqGS:VSAT) voltooide de overname van Inmarsat Group Holdings Limited van Apax Partners LLP, Warburg Pincus LLC, Canada Pension Plan Investment Board, Ontario Teachers' Pension Plan Board en anderen op 31 mei 2023.