Op 12 december 2023 sloot Inhibitor Therapeutics, Inc. (de "Vennootschap") een exclusieve licentieovereenkomst (de "Overeenkomst") met de Johns Hopkins University ("JHU"). Krachtens de overeenkomst verleende JHU aan de Vennootschap de exclusieve wereldwijde octrooirechten op een verleend Amerikaans octrooi, nr. 8.980.930 getiteld "New Angiogenesis Inhibitors? (het "Octrooi").

Het octrooi heeft betrekking op de behandeling van prostaatkanker, basaalcelcarcinoom inclusief basaalcelcarcinoom nevussyndroom, en longkanker. Volgens de overeenkomst: (i) heeft het bedrijf een exclusieve wereldwijde licentie op het octrooi ontvangen; (ii) betaalt het bedrijf JHU een licentievergoeding vooraf; (iii) moet het bedrijf uiterlijk op 1 januari van elk kalenderjaar volgens een overeengekomen schema bepaalde minimale jaarlijkse royalty's aan JHU betalen; (iv) moet het bedrijf JHU royalty's over de cumulatieve netto-omzet betalen, met een extra toeslag wanneer een product onder licentie door octrooirechten exclusiviteit in de VS krijgt; (v) moet het bedrijf JHU royalty's over de cumulatieve netto-omzet betalen, met een extra toeslag wanneer een product onder licentie door octrooirechten exclusiviteit in de VS krijgt; (iv) moet het bedrijf JHU royalty's over de cumulatieve netto-omzet betalen, met een extra toeslag wanneer een product onder licentie door octrooirechten exclusiviteit in de VS krijgt. door octrooirechten, (v) als het Bedrijf een sublicentie aangaat, betaalt het aan JHU een bepaald percentage van alle vergoedingen die het van sublicentiehouders ontvangt, maar exclusief (i) vergoedingen die de Licentiehouder ontvangt voor royalty's op verkopen door sublicentiehouders (royalty's op verkopen door sublicentiehouders worden behandeld alsof de Licentiehouder de verkoop heeft gedaan), (ii) enige betaling van Octrooikosten uit het verleden of Octrooikosten door de Sublicentiehouder aan de Licentiehouder), (vi) mocht het Bedrijf compensatie ontvangen in de vorm van een voucher, dan betaalt het Bedrijf een bepaald percentage van de verkoop aan JHU en (vii) het Bedrijf is verplicht om bepaalde ontwikkelingsgerelateerde mijlpaalbetalingen aan JHU te betalen wanneer het Bedrijf voldoet aan elk van een reeks overeengekomen mijlpaalbetalingen. De overeenkomst bevat andere gebruikelijke voorwaarden.

JHU heeft het recht om de Overeenkomst te beëindigen als zich bepaalde gebeurtenissen voordoen, waaronder achterstallige betalingen, het niet tijdig bereiken van mijlpalen, het niet voldoen aan audit- of verzekeringsverplichtingen, of als het Bedrijf vrijwillig failliet gaat of insolvent wordt. Het Bedrijf kan de Overeenkomst zonder reden beëindigen na een voorafgaande schriftelijke kennisgeving van 90 dagen.