Impact Housing Corporation (?IHC?) ging een intentieverklaring aan om Yubba Capital Corp. (TSXV:YUB.P) over te nemen van 1282484 B.C. Ltd. en anderen in een omgekeerde fusietransactie op 1 december 2022. Impact Housing Corporation is een aandelenruilovereenkomst aangegaan om Yubba Capital Corp. te verwerven in een omgekeerde fusietransactie op 14 april 2023. Volgens de transactie zullen houders van gewone aandelen in het kapitaal van IHC, inclusief de investeerders in het gelijktijdige aanbod, één geconsolideerd gewoon aandeel (geconsolideerd op een 1:26,0903 basis) in het kapitaal van Yubba ontvangen voor elk gehouden IHC-aandeel. 11.850.446 uit te geven aan de IHC Aandeelhouder in ruil voor de IHC Aandelen. In combinatie met, en voorafgaand aan de afronding van de transactie, is IHC van plan om een private plaatsing te doen van minimaal $6 miljoen aan inschrijvingsbewijzen. Yubba zal proberen haar naam te wijzigen in Impact Development Group Inc. In verband met de Closing zal de raad van bestuur en functionarissen van Yubba opnieuw worden samengesteld met vertegenwoordigers van IHC om te dienen als bestuurders en functionarissen van de resulterende Emittent. Afhankelijk van de goedkeuring van de toepasselijke aandeelhouders en de TSXV, wordt verwacht dat de bestuursleden en directeuren van de resulterende Emittent zullen zijn: Thomas Wenz ? Voorgestelde CEO en Bestuurder, Swapan Kakumanu ? Voorgestelde CFO, Delia Jaramillo ? Voorgestelde COO, Grant Duthie ? Voorgesteld Secretaris-Generaal, Joshua Lebovic ? Voorgesteld Bestuurder, Raymond D. Harari ? Voorgesteld Bestuurder, Sophie Galper-Komet ? Voorgesteld Bestuurder, Oscar Hilt Tatum IV ? Voorgesteld Bestuurder.

De voltooiing van de transactie is onderworpen aan een aantal voorwaarden, waaronder, maar niet beperkt tot: (a) voltooiing van voldoende due diligence; (b) uitvoering van een definitieve overeenkomst; (c) voltooiing van de onderhandse plaatsing; (d) ontvangst van goedkeuringen van regelgevende instanties, bedrijven en derden; (e) aanvaarding van de transactie als kwalificerende transactie van Yubba door de TSXV; (f) ontvangst van goedkeuring voor de notering van de gewone aandelen van de resulterende emittent door de TSXV; en (g) de goedkeuring door de aandeelhouders van Yubba van bepaalde zaken die verband houden met de transactie, waaronder de wijziging van het aandelenkapitaal, de voltooiing van de schuldconversie, de voltooiing van de conversie van de obligaties en de voltooiing van de Yubba-consolidatie. De aandeelhoudersvergadering van Yubba is gepland op 21 juni 2023. De Bedrijfscombinatie zal naar verwachting op of rond 31 oktober 2023 worden afgerond.

IHC wordt vertegenwoordigd door Garfinkle Biderman LLP. Yubba wordt vertegenwoordigd door Paolone Law Professional Corporation. TSX Trust Company trad op als transferagent voor Yubba.

Impact Housing Corporation voltooide de overname van Yubba Capital Corp. (TSXV:YUB.P) van 1282484 B.C. Ltd. en anderen in een omgekeerde fusietransactie op 1 december 2023.