Peak Bio Co., Ltd. heeft een definitieve bedrijfscombinatieovereenkomst gesloten om Ignyte Acquisition Corp. (NasdaqCM:IGNY) over te nemen van Ignyte Sponsor LLC en anderen voor ongeveer $ 180 miljoen in een omgekeerde fusietransactie op 27 april 2022. De transactie waardeert het gecombineerde bedrijf op een pro forma vermogenswaarde van $278 miljoen, uitgaande van een prijs van $10,00 per aandeel en geen aflossingen van aandeelhouders. Als gevolg van de transactie zal het gecombineerde bedrijf naar verwachting meer dan $82,5 miljoen aan bruto opbrengsten hebben uit een combinatie van ongeveer $57,5 miljoen in contanten op de trustrekening van Ignyte (ervan uitgaande dat geen Ignyte-aandeelhouders hun aflossingsrechten bij sluiting uitoefenen) en meer dan $25 miljoen, tegen $10,00 per aandeel, uit een volledig toegezegde PIPE. Als tegenprestatie voor de toetreding tot de Koopovereenkomst door de Investeerder, zal de Vennootschap 100.000 aandelen van de gewone aandelen van de Vennootschap in handen van de sponsor van de Vennootschap, Ignyte Sponsor, LLC, een Delaware limited liability company, overdragen aan de Investeerder na de afsluiting van de Bedrijfscombinatie. Bedrijfscombinatieovereenkomst met Peak Bio Co., Ltd., een vennootschap naar het recht van de Republiek Korea (oPeak Bioo) op grond waarvan Peak Bio een directe volle dochteronderneming van de Onderneming wordt na voltooiing van de Bedrijfscombinatie. Een groep investeerders in de gezondheidszorg, waaronder bestaande Peak Bio-aandeelhouders en Palo Alto Investors hebben zich ertoe verbonden deel te nemen aan de transactie via een PIPE van $25 miljoen in gewone aandelen tegen een aankoopprijs van $10,00 per aandeel. De bruto opbrengst van de transactie die beschikbaar is voor de Gecombineerde Vennootschap bij sluiting zal $82,5 miljoen bedragen (uitgaande van geen aflossingen van Ignyte's trustrekening en vóór transactiekosten). Na afsluiting van de transactie zal Ignyte worden omgedoopt tot Peak Bio, Inc. (de Gecombineerde Vennootschap) en zal worden geleid door Hoyoung Huh, Managing Director en Chief Executive Officer van Peak Bio. De Gecombineerde Onderneming verwacht haar aandelen op Nasdaq te noteren onder het tickersymbool oPKBOo.

De Transactie is afhankelijk van goedkeuring door de aandeelhouders van Ignyte en voldoening, alle vereiste deponeringen onder de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976, zoals gewijzigd, zijn voltooid en elke toepasselijke wachtperiode (en elke verlenging daarvan) die van toepassing is op de voltooiing van de Transacties onder de HSR Act is verstreken of beëindigd, de aandelen van Ignyte Common Stock zullen genoteerd zijn op Nasdaq vanaf de Sluitingsdatum, Ignyte zal cash en cash equivalenten in kas hebben van ten minste $7.500.000, ontslag van bestuurders van Peak Bio, uitvoering van registratie rechten overeenkomst, en Lock-Up overeenkomst naar behoren ondertekend door houders die alle Ignyte Common Stock uitstaand vertegenwoordigen. De transactie is goedgekeurd door de raad van bestuur van Ignyte en unaniem goedgekeurd door Peak Bio en goedgekeurd door de aandeelhouders van Peak Bio. De aandeelhoudersvergadering van Ignyte is gepland op 24 oktober 2022. Per 14 oktober 2022 heeft de raad van bestuur unaniem aanbevolen om voor het voorstel tot wijziging van het handvest te stemmen. Per 25 oktober 2022 hebben de aandeelhouders van Ignyte Acquisition de transactie goedgekeurd. De transactie zal naar verwachting in het derde kwartaal van 2022 worden afgerond. Per 28 september 2022 zal de transactie naar verwachting in het vierde kwartaal van 2022 worden afgerond. Per 27 oktober 2022 zal de transactie naar verwachting worden afgerond op 31 oktober 2022. De opbrengsten van de PIPE- en fusietransactie zullen Peak Bio naar verwachting voorzien van kapitaal voor de verdere ontwikkeling van zijn programma's in klinische fase en ADC-platformtechnologie.

Chardan Capital Markets, LLC en Ladenburg Thalmann & Co. Inc. traden op als financieel adviseurs van Ignyte en Peak Bio. Bij voltooiing van de Bedrijfscombinatie zal Peak Bio aan Ladenburg een eenmalige vergoeding van $1.500.000 betalen. Andrew P. Gilbert en Scott A. Cowan van DLA Piper LLP (VS) treden op als juridisch adviseur en due diligence provider voor Ignyte. Jung Min Jo van Bae Kim & Lee en Peter McCabe van B C Burr Law traden op als juridisch adviseurs voor Peak Bio. Het bestuur van Ignyte heeft een fairness opinion verkregen van River Corporate Advisors met een service fee van $65.000. Ignyte zal een eenmalige vergoeding van $ 550.000 betalen aan Chardan bij voltooiing van de Bedrijfscombinatie. Karen Smith van Advantage Proxy, Inc. trad op als information agent met een service fee van $10.000 aan Ignyte. Mark Zimkind van Continental Stock Transfer & Trust Company trad op als transferagent voor Ignyte.

Peak Bio Co., Ltd. voltooide de overname van Ignyte Acquisition Corp. (NasdaqCM:IGNY) van Ignyte Sponsor LLC en anderen in een omgekeerde fusietransactie op 1 november 2022.