Iep Invest : Halfjaarverslag 2022

PERSBERICHT

Gereglementeerde informatie

Geconsolideerde financiële staten op 30 juni 2022

Antwerpen, België - 2 september 2022 8.00 u CET - Iep Invest nv ('Iep Invest') maakt vandaag zijn resultaten over het eerste halfjaar 2022 bekend.

Iep Invest is een holding met een controlerende meerderheidsparticipatie in de vastgoedgroep Accentis nv ('Accentis') en een belang van 50% in de vennootschap Clubhotel GmbH. Accentis is een vastgoedmaatschappij die zich specialiseert in (semi-)industrieel vastgoed in België en Duitsland. Accentis streeft een langetermijnstrategie na die erop gericht is de waarde van de vastgoedportefeuille te maximaliseren, enerzijds door het optimaliseren van de huurinkomsten en anderzijds door een actief portefeuillebeheer. Voor meer informatie inzake Accentis wordt verwezen naar de corporate website www.accentis.com.

De joint venture Clubhotel GmbH is een Oostenrijkse vennootschap die eigenaar is van een hotel gelegen in het Oostenrijkse Karinthië. Het hotel is zowel geschikt voor winter- als zomertoerisme en wordt uitgebaat door de Robinson Club.

Geconsolideerde kerncijfers

		Voor het		Voor het	Voor het
		boekjaar		boekjaar	boekjaar
in duizenden euro's		eindigend op		eindigend op	eindigend op
	30 juni		31 december	30 juni
		2022		2021	2021
		Niet-geauditeerd		Geauditeerd	Niet-geauditeerd
Huuropbrengsten		3.548		13.584	6.977
Overige bedrijfsopbrengsten		259		7.373	3.782
EBITDA [1]		1.679		19.761	5.332
Bedrijfsresultaat (EBIT)		1.658		18.159	4.240
Financieel resultaat		423		696	423
Aandeel in resultaat joint ventures		-96		120	-271
Resultaat voor belastingen uit voortgezette bedrijfsactiviteiten		1.311		18.975	4.392
Belastingen		-583		-2.528	-625
Nettoresultaat uit voortgezette bedrijfsactiviteiten		728		16.447	3.767
Nettoresultaat uit beëindigde bedrijfsactiviteiten		-		-	-
Nettoresultaat voor het boekjaar		728		16.447	3.767
Resultaat per aandeel uit voortgezette bedrijfsactiviteiten -		0,0827		1,8675	0,4277
gewoon & verwaterd (in euro per aandeel)
Resultaat per aandeel uit beëindigde bedrijfsactiviteiten -		0,0000		0,0000	0,0000
gewoon & verwaterd (in euro per aandeel)
Aangepaste EBITDA [2]		1.679		10.596	5.332
Aangepaste EBIT [3]		1.658		8.994	4.240
Eigen vermogen		103.570		121.140	126.399
Eigen vermogen van de groep		91.779		91.016	100.714

1. EBITDA: is onder IFRS geen gedefinieerd begrip. Iep Invest definieert het als het resultaat dat wordt verkregen door bij het bedrijfsresultaat de geboekte afschrijvingen, waardeverminderingen, voorzieningen en variatie in de reële waarde van de vastgoedportefeuille op te tellen en er eventuele terugnames van deze rubrieken af te trekken.
2. Aangepaste EBITA: EBITA gecorrigeerd voor eenmalige (uitzonderlijke) kaselementen.
3. Aangepaste EBIT: EBIT gecorrigeerd voor eenmalige (uitzonderlijke) kas- en niet-kaselementen.

Persbericht 02-09-2022

Halfjaarresultaten 2022

blz 1/17

Voorwoord

De eerste zes maanden van 2022 zijn geenszins te vergelijken met de eerste zes maanden van 2021. Over de volledige eerste helft van 2022 was er het effect van de verkoop van de Slowaakse vastgoedportefeuille, wat resulteerde in een forse daling van de huuropbrengsten. De EBITDA bleef op een sterk niveau van 44%; de daling tegenover 49% vorig boekjaar is voornamelijk het gevolg van hogere energiekosten.

De overige vorderingen blijven dalen en ook tijdens de afgelopen periode werden er geen nieuwe vorderingen verleend. Onze joint venture Clubhotel is de impact van de pandemie te boven aan het komen en toont betere resultaten.

Zoals uitvoerig beschreven in het jaarverslag lopen er enkele dagvaardingen tegen de onderneming vanwege een minderheidsaandeelhouder. Zo zijn we in juni van dit jaar gedagvaard in kortgeding teneinde de besluiten van de gewone algemene vergadering van aandeelhouders van Iep Invest d.d. 25 mei 2022 te schorsen. Wij menen dat er gegronde redenen zijn om de ons ten laste gelegde beschuldigingen te weerleggen en worden hierin gesterkt door de afwijzing door de rechtbank van alle door de minderheidsaandeelhouder in deze dagvaarding gestelde vorderingen.

De laatste maanden kende de groep sterke wijzigingen in zijn financiële structuur en vastgoedportefeuille. De waarde voor alle aandeelhouders is steeds richtinggevend geweest voor de gemaakte keuzes en zal dat ook in de toekomst blijven.

Belangrijke gebeurtenissen eerste halfjaar 2022 en na balansdatum

Uitkering interim-dividend door Accentis nv

Op 21 maart 2022 heeft de raad van bestuur van Accentis besloten tot de uitkering van een bruto-interim-dividend over het boekjaar 2022 ten belope van 11.365.686,01 EUR (zijnde 0,0090 EUR per aandeel). De raad van bestuur heeft deze beslissing genomen op basis van de tussentijdse staten op 24 februari 2022 en na kennis te hebben genomen van het beoordelingsverslag van de commissaris. De uitbetaling van het interim-dividend werd uitgevoerd op 31 maart 2022, waarbij Iep Invest zijn aandeel ten bedrage van 7,64 mio EUR ontvangen heeft.

Over het jaardividend met betrekking tot het boekjaar eindigend op 31 december 2022 zal beslist worden op de gewone algemene vergadering van 23 mei 2023. Indien het interim-dividend het bedrag te boven gaat van het later door de gewone algemene vergadering vastgestelde jaardividend, wordt het meerdere beschouwd als een voorschot op het volgende dividend.

Kapitaalvermindering door Accentis nv

Op 31 maart 2022 heeft de buitengewone algemene vergadering van Accentis besloten tot een reële kapitaalvermindering met een bedrag van vierenveertig miljoen vijfhonderdduizend euro (44.500.000,00 EUR), zijnde 0,04 EUR per aandeel aan kapitaal, om het kapitaal te brengen van zeventig miljoen euro (70.000.000,00 EUR) naar vijfentwintig miljoen vijfhonderdduizend euro (25.500.000,00 EUR), zonder vernietiging van aandelen. De uitbetaling van de kapitaalvermindering werd uitgevoerd op 27 juni 2022, waarbij Iep Invest zijn aandeel ten bedrage van 29,92 mio EUR ontvangen heeft.

De kapitaalvermindering kadert binnen de doelstelling van de vennootschap om de uitzonderlijke financiële tegoeden van Accentis gedeeltelijk naar de aandeelhouders te laten terugvloeien en zodoende de kapitaalstructuur af te stemmen op de economische noden van de vennootschap, zonder daarbij de activiteiten of de doelstellingen van Accentis in enige mate te belemmeren, rekening houdend met de financiële mogelijkheden die de vennootschap heeft.

Dagvaarding vanwege Yoshi sa

Bij exploot van 2 november 2021 werden Iep Invest en zijn meerderheidsaandeelhouder Summa nv (59,69%) gedagvaard door minderheidsaandeelhouder Yoshi sa (22,43%). De dagvaarding strekt er in essentie toe om voor recht te zeggen dat de besluiten van de gewone algemene vergadering van aandeelhouders van Iep Invest d.d. 26 mei 2021 (de "jaarvergadering 2021") een inbreuk vormen op art. 2:42, 1° WVV (miskenning van het vraagrecht door Iep Invest) en art. 2:42, 2° WVV (misbruik van meerderheid door Summa nv), en derhalve nietig zijn, en om Iep

Persbericht 02-09-2022

Halfjaarresultaten 2022

blz 2/17

Invest te bevelen een nieuwe gewone algemene vergadering van aandeelhouders samen te roepen teneinde het vraagrecht van Yoshi sa over het boekjaar 2020 te honoreren. De pleitdatum van de zaak staat geagendeerd in de loop van oktober 2022.

Bij exploot van 20 juni 2022 werd Iep Invest opnieuw gedagvaard door zijn minderheidsaandeelhouder Yoshi sa, ditmaal in kortgeding, dit teneinde de besluiten van de gewone algemene vergadering van aandeelhouders van Iep Invest d.d. 25 mei 2022 (de "jaarvergadering 2022") te schorsen, in afwachting van een uitspraak ten gronde over de nietigverklaring van de besluiten genomen door de jaarvergadering 2022. De pleitdatum van de uitspraak ten gronde met betrekking tot de jaarvergadering 2022, waarin in tegenstelling tot de kortgedingprocedure ook meerderheidsaandeelhouder Summa nv is gedaagd, staat geagendeerd in de loop van juni 2023. Beide dagvaardingen (in kortgeding en ten gronde) strekken er in essentie toe om voor recht te zeggen dat de besluiten van de jaarvergadering 2022 geschorst moeten worden, respectievelijk nietig moeten worden verklaard, wegens (i) onregelmatige bijeenroeping van de jaarvergadering, (ii) miskenning van het wettelijk agenderingsrecht, (iii) miskenning van het vraagrecht en (iv) miskenning van het recht op bijstand door een advocaat.

Kort samengevat meent Iep Invest dat er gegronde redenen zijn om de hem ten laste gelegde beschuldigingen te weerleggen in al deze procedures. Iep Invest wordt daarin mede gesterkt door de beschikking van de voorzitter van de ondernemingsrechtbank te Antwerpen (afdeling Antwerpen) d.d. 26 juli 2022 die in de voornoemde kortgedingprocedure met betrekking tot de jaarvergadering 2022 alle vorderingen van Yoshi sa integraal heeft afgewezen.

Iep Invest is tot slot van oordeel dat er geen aanleiding is tot enige financiële impact en er geen voorzieningen moeten worden aangelegd naar aanleiding van de dagvaardingen aangaande de besluiten genomen door de jaarvergadering 2021 en de jaarvergadering 2022.

Toelichtingen bij sites van de groep (Accentis)

Hamont-Achel (België)

Deze site is verhuurd aan Punch Metals. De huurovereenkomst bevatte een koopoptie, geldig tot einde 2021, die werd gelicht. Omdat er in het oriënterend bodemonderzoek een verontreiniging werd vastgesteld, was een beschrijvend bodemonderzoek noodzakelijk. Accentis heeft een vrijstelling tot sanering aangevraagd en ondertussen verkregen, waardoor op 14 juli 2022 de overdracht heeft kunnen plaatsvinden.

Overpelt (België)

De eigenaars van Plascobel hebben de intentie de percelen aan de straatzijde van de site te ontwikkelen, waaronder eveneens het perceel waar het kantoorgebouw van Accentis gelegen is. Hiervoor werd tussen partijen een principeakkoord bereikt. De gesprekken over de finale voorwaarden en modaliteiten zijn lopende en een mogelijke afhandeling dient beëindigd te zijn tegen eind september 2022.

Wijzigingen in de raad van bestuur en het management

Het bestuursmandaat van de heer Arthur Vanhoutte liep tot de jaarvergadering van 2022. Aangezien de heer Vanhoutte het mandaat twaalf jaar uitoefende kan hij conform het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de Belgische Corporate Governance Code 2020 niet langer optreden als onafhankelijk bestuurder.

Op de gewone algemene vergadering van 25 mei 2022 werden volgende mandaten goedgekeurd:

• de benoeming van Bruno Vantomme bv, vast vertegenwoordigd door de heer Bruno Vantomme, als onafhankelijk bestuurder voor een duur van 6 jaar eindigend na de gewone algemene vergadering die gehouden zal worden in mei 2028. Het mandaat is bezoldigd a rata van 10k EUR op jaarbasis;
• de coöptatie als onafhankelijke bestuurder van mevrouw Veronique Misseghers, en de herbenoeming als onafhankelijk bestuurder voor een duur van 6 jaar eindigend na de gewone algemene vergadering die gehouden zal worden in mei 2028. Het mandaat is bezoldigd a rata van 10k EUR op jaarbasis.

Persbericht 02-09-2022

Halfjaarresultaten 2022

blz 3/17

Eigen aandelen

Op datum van publicatie bezit de vennootschap 364.152 eigen aandelen aangekocht à gemiddeld 9,29 EUR per aandeel.

Dividenden

De raad van bestuur van Iep Invest nv heeft op 30 november 2021 besloten tot de uitkering van een bruto-interim- dividend over het boekjaar 2021 van 2,00 EUR per aandeel. Op de jaarlijkse algemene vergadering werd een bruto- jaardividend over het boekjaar 2021 van 2,00 EUR per aandeel goedgekeurd.

Verslag van de commissaris

Niet aan de orde wegens het niet-geauditeerd karakter van deze tussentijdse geconsolideerde financiële staten op 30 juni 2022.

Vooruitzichten

Accentis verwacht voor 2022 een totaal aan brutohuurinkomsten van 6,72 mio EUR. De huurinkomsten werden geschat op basis van de situatie van de huurcontracten op 27 juli 2022.

Voor meer informatie

Investor Relations - Iep Invest nv - Noorderlaan 139 - 2030 Antwerpen - België - E-mail: [e-mail]

Resultaten van beursgenoteerde dochter

Voor meer informatie of persberichten over de resultaten van de beursgenoteerde dochtervennootschap wordt verwezen naar de website van Accentis nv: www.accentis.com.

Financiële kalender
Publicatie van de jaarresultaten 2022	20 februari 2023
Jaarverslag 2022 beschikbaar	17 april 2023
Jaarlijkse Algemene Vergadering	25 mei 2023
Publicatie van de halfjaarresultaten 2023	1 september 2023

Over Iep Invest

Iep Invest nv is een holding. Sinds 1999 noteert de vennootschap aan Euronext Brussels (IEP). Alle persmededelingen en andere informatie zijn beschikbaar op www.iepinvest.be en www.euronext.com.

Voorbehoud toekomstgerichte verklaringen

Bepaalde verklaringen in deze aankondiging zijn toekomstgerichte verklaringen ('forward-looking statements'). Elke toekomstgerichte verklaring geldt slechts op de datum van deze aankondiging. Dergelijke verklaringen zijn gebaseerd op huidige verwachtingen en overtuigingen en houden, uit de aard der zaak, een aantal bekende en onbekende risico's en onzekerheden in waardoor de werkelijke resultaten en prestaties aanzienlijk kunnen afwijken van verwachte toekomstige resultaten of prestaties verwoord of geïmpliceerd in de toekomstgerichte verklaringen. De informatie en standpunten vervat in deze aankondiging kunnen zonder voorafgaande kennisgeving veranderen, en Iep Invest nv heeft niet de bedoeling, noch de verplichting, om de toekomstgerichte verklaringen in dit bericht te actualiseren, behoudens voor zover het daartoe verplicht is door enige toepasselijke wetgeving of door de regelgeving van enige beurs waarop zijn aandelen mogelijk verhandeld worden.

Persbericht 02-09-2022

Halfjaarresultaten 2022

blz 4/17

VERSLAG OVER DE HALFJAARRESULTATEN 2022

Inhoud

1. Bespreking van de halfjaarresultaten
2. Geconsolideerd overzicht van de financiële positie en kasstromen - verkort
3. Geconsolideerd totaalresultaat
4. Geconsolideerd overzicht van de financiële positie
5. Geconsolideerde kasstromen
6. Mutatieoverzicht van de wijzigingen van het geconsolideerd eigen vermogen
7. Geselecteerde toelichtingen bij het verslag over de halfjaarresultaten
8. Verklaring met betrekking tot de informatie gegeven in dit verslag

Persbericht 02-09-2022

Halfjaarresultaten 2022

blz 5/17