Banneker Partners, LLC heeft een briefovereenkomst uitgevoerd voor de overname van HS GovTech Solutions Inc. (CNSX:HS) voor CAD 33,3 miljoen op 19 mei 2023. Banneker Partners, LLC heeft een definitieve overeenkomst gesloten om HS GovTech Solutions Inc. (CNSX:HS) over te nemen voor CAD 33,3 miljoen op 18 september 2023. Volgens de voorwaarden van de Schikkingsovereenkomst is Banneker Partners overeengekomen om 100% van de uitgegeven en uitstaande Aandelen te verwerven tegen een vergoeding van CAD 0,54 in contanten per Aandeel, elke Optie, Warrant en RSU die onmiddellijk voorafgaand aan het effectieve tijdstip van de Schikking uitstaan, zullen worden geannuleerd in ruil voor een contante betaling gelijk aan het bedrag (indien van toepassing) waarmee CAD 0,54 de uitoefenprijs van een dergelijke Optie, Warrant of RSU, zoals van toepassing, overschrijdt. HS GovTech Solutions Inc.'s uitstaande niet-converteerbare obligaties met een hoofdsom van CAD 2.195.000 plus rente tegen een tarief van 10% per jaar zullen worden terugbetaald in verband met de afsluiting van de Regeling. Banneker heeft ook een niet-converteerbare, ongedekte lening van $500.000 met een rente van 10% verstrekt aan HS GovTech. Na voltooiing van de Transactie zullen geen effecten van HS GovTech Solutions Inc. op een publieke markt worden genoteerd en HS GovTech Solutions Inc. zal ophouden een rapporterende emittent onder de Canadese wetten te zijn. HS GovTech zal CAD 1,375 miljoen betalen als beëindigingsvergoeding in het geval dat de Overeenkomst wordt beëindigd of niet wordt voltooid als gevolg van een superieur voorstel.

De transactie is onderworpen aan goedkeuring van de rechtbank, aan toepasselijke regelgevende goedkeuringen, goedkeuring van HS GovTech effectenhouders. Het speciale comité en het bestuur van HS GovTech hebben de transactie unaniem goedgekeurd. Vanaf 9 november 2023 bestaat de speciale commissie uit bestuurders van HS GovTech en een raad van bestuur van HS GovTech. De transactie wordt naar verwachting eind november 2023 afgerond. Vanaf 17 november 2023 is de definitieve goedkeuring van het Hooggerechtshof van British Columbia ontvangen en zal de transactie naar verwachting op of rond 22 november 2023 worden afgerond.

Echelon trad op als financieel adviseur en fairness opinion provider voor HS GovTech en het Special Committee. Sasa Jarvis van McMillan LLP trad op als juridisch adviseur van HS GovTech, Jared Bachynsk van Stikeman Elliott LLP, David Ruff, Zac Padgett, Eugene Clark-Herrera, Derek Jones, Eric Wall, Kelly D. Newsome, Jason D. Flaherty, Daniel Yost, Elizabeth Zane en Dolph Hellman van Orrick Herrington & Sutcliffe LLP traden op als juridisch adviseurs van Banneker Partners, en Wildeboer Dellelce LLP trad op als adviseur van Echelon Capital Markets.

Banneker Partners, LLC voltooide de overname van HS GovTech Solutions Inc. (CNSX:HS) op 22 november 2023. Met de voltooiing van de Arrangement zullen de Aandelen op 22 november 2023 worden geschrapt van de notering aan de Canadian Securities Exchange en kort daarna van de OTC en de Frankfurt Stock Exchange. HS GovTech Solutions zal een aanvraag indienen om niet langer een rapporterende emittent te zijn onder de toepasselijke Canadese effectenwetgeving nadat de notering van haar Aandelen is geschrapt.