F.N.B. Corporation (NYSE:FNB) heeft een definitieve overeenkomst gesloten voor de overname van Howard Bancorp, Inc. (NasdaqCM:HBMD) voor ongeveer $420 miljoen op 12 juli 2021. Krachtens de voorwaarden van de overeenkomst werd elk uitstaand gewoon aandeel Howard geconverteerd in het recht om 1,8 gewone aandelen F.N.B. te ontvangen, met contante betaling in plaats van fractionele aandelen. Bovendien werd elke uitstaande optie tot aankoop van gewone aandelen Howard ingevolge Howards 2013 Equity Incentive compensation plan omgezet in een optie tot aankoop van een aantal gewone aandelen F.N.B. en werd elke uitstaande restricted stock unit ingevolge een dergelijk plan omgezet in een restricted stock unit van gewone aandelen F.N.B. Krachtens de fusieovereenkomst zal Howard Bancorp, Inc. fuseren met en opgaan in F.N.B. Corporation, zodat F.N.B. de overblijvende vennootschap is bij de fusie. Onmiddellijk nadat de fusie is voltooid, zal Howard Bank, dochteronderneming van Howard Bancorp, Inc., fuseren met en opgaan in First National Bank of Pennsylvania, dochteronderneming van F.N.B. Corporation, zodat First National Bank of Pennsylvania de overblijvende onderneming is. Howard heeft ermee ingestemd F.N.B. bij beëindiging een beëindigingsvergoeding van $15 miljoen te betalen. F.N.B. zal twee huidige directeuren van de Howard raad van bestuur, door de partijen wederzijds te kiezen, aanwijzen om te dienen als voorzitter en vice-voorzitter van F.N.B. De transactie is afhankelijk van goedkeuring van de fusie door de Howard aandeelhouders; de effectiviteit van de Form S-4 registratieverklaring die door F.N.B. zal worden ingediend, toestemming voor notering op de New York Stock Exchange van de gewone F.N.B. gewone aandelen die zullen worden uitgegeven in de Fusie; ontvangst van de vereiste regelgevende en andere goedkeuringen, waaronder de goedkeuringen van de Board of Governors van het Federal Reserve System, het Office of the Comptroller of the Currency en het Maryland Office of the Commissioner of Financial Regulation, en het verstrijken van alle toepasselijke wettelijke wachtperioden. De transactie is unaniem goedgekeurd door de Raden van Bestuur van beide ondernemingen. De aandeelhoudersvergadering van Howard Bancorp, Inc. is gepland op 9 november 2021. Met ingang van 26 oktober 2021 heeft F.N.B. alle vereiste federale en staatstoezichtsverklaringen ontvangen voor de voltooiing van de fusie. Per 9 november 2021 hebben de Howard aandeelhouders de transactie goedgekeurd. F.N.B. en Howard verwachten de transactie en integratie begin 2022 af te ronden. Met ingang van 5 november 2021 wordt verwacht dat de fusie op 22 januari 2022 zal worden afgesloten. FNB verwacht dat de fusie 4% winst per aandeel zal opleveren met volledig gefaseerde kostenbesparingen op een GAAP-basis en verwacht dat de fusie de winstgevendheidscijfers van FNB zal verbeteren. Ben Barnhill, John Jennings, Ann Murray, Maurice D. Holloway, Nikki Lee, Allie Nagy en Mason Gregory van Nelson Mullins Riley & Scarborough, LLP traden op als juridisch adviseurs voor Howard Bancorp. Gary R. Walker van Reed Smith LLP trad op als juridisch adviseur voor F.N.B. Morgan Stanley & Co. LLC trad op als financieel adviseur voor F.N.B. Keefe, Bruyette & Woods, A Stifel Company, trad op als financieel adviseur en opinieverstrekker voor Howard. Computershare, Inc. trad op als transferagent voor Howard en Broadridge Corporate Issuer Solutions, Inc. trad op als transferagent voor F.N.B. Georgeson LLC trad op als informatieagent voor Howard en zal een vergoeding van $8.000 ontvangen voor haar diensten. Howard stemde ermee in KBW een totale vergoeding in contanten te betalen gelijk aan 1,1% van de totale fusievergoeding, waarvan $ 0,4 miljoen betaalbaar werd aan KBW bij het uitbrengen van KBW's opinie en waarvan het saldo afhankelijk is van de afsluiting van de fusie. F.N.B. Corporation (NYSE:FNB) heeft de overname van Howard Bancorp, Inc. (NasdaqCM:HBMD) op 22 januari 2022. Op of rond 5 februari 2022 zal Howard Bank fuseren met en opgaan in First National Bank of Pennsylvania, waarbij First National Bank of Pennsylvania blijft voortbestaan als overblijvende bank. De omzetting van de merknamen van klanten en filialen zal volgens plan op 7 februari 2022 zijn voltooid. Na voltooiing van de systeemintegratie op 7 februari 2022, zullen alle Howard klanten toegang hebben tot FNB's verbeterde online en mobiel bankieren technologie, met inbegrip van haar bekroonde mobiel bankieren app en eigen eStore. Aandelen van gewone Howard aandelen zullen niet langer worden verhandeld op NASDAQ.