HMS Networks AB (publ) (OM:HMS) heeft een bindende overeenkomst gesloten voor de overname van Red Lion Controls, Inc. van Spectris plc (LSE:SXS) voor ongeveer $350 miljoen op 11 december 2023. De overname zal gefinancierd worden door een combinatie van nieuwe schuld en eigen vermogen. HMS heeft schuldfinanciering verkregen voor een bedrag van $ 225 miljoen, verstrekt door Skandinaviska Enskilda Banken AB en de Swedish Export Credit Corporation, bestaande uit een termijnlening en een doorlopende kredietfaciliteit. Daarnaast heeft Skandinaviska Enskilda Banken AB een overbruggingskrediet van $120 miljoen verstrekt, dat naar verwachting zal worden terugbetaald met de opbrengst van een aandelenuitgifte die gepland staat voor na de afronding van de overname. In de periode van twaalf maanden die eindigde op 30 september 2023, rapporteerde Red Lion een omzet van ongeveer $128,211 miljoen en een aangepaste EBIT van ongeveer $26,4315 miljoen, wat overeenkomt met een aangepaste EBIT-marge van ongeveer 20,6 procent. Verder rapporteerde Red Lion in de overeenkomstige periode een brutomarge van ongeveer 55 procent. Na aftrek van belastingen wordt verwacht dat de netto-opbrengst van de verkoop ongeveer $275 miljoen zal bedragen. Na voltooiing van de overname en de aandelenuitgifte zal de nettoschuld/aangepaste EBITDA op pre-IFRS 16-basis, exclusief transactie- en integratiekosten, naar verwachting ongeveer 2,0x bedragen. De overname is onderhevig aan gebruikelijke sluitingsvoorwaarden, waaronder goedkeuring van de regelgevende instanties, indiening bij en goedkeuring door de bevoegde autoriteiten onder de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvement Act van 1976 en indiening bij en goedkeuring door het Committee on Foreign Investment in de Verenigde Staten. De transactie zal naar verwachting in de eerste helft van 2024 worden afgerond. De overname zal naar verwachting vanaf de afronding van de overname een positief effect hebben op de winst per aandeel van HMS (exclusief eventuele non-cash afschrijvingseffecten van de transactie). Skandinaviska Enskilda Banken AB verstrekt de schuldfinancieringsfaciliteit (samen met SEK) en treedt op als exclusief financieel adviseur van HMS bij de voorgenomen aandelenuitgifte. Mannheimer Swartling Advokatbyrå treedt op als hoofdadviseur van HMS bij de overname van Red Lion, de schuldfinancieringsfaciliteit en de voorgenomen aandelenuitgifte, met Cravath, Swaine & Moore als speciaal Amerikaans adviseur. Alvarez & Marsal treedt op als accountant en financieel adviseur van HMS in de transactie. Evan Yellin, Malte Richter en Han Wool Park van EC M&A - Londen traden op als financieel adviseur van Spectris plc (LSE:SXS). Voor klanten van HMS en Red Lion zullen er in eerste instantie geen veranderingen zijn. De bedrijfsnamen HMS en Red Lion blijven ongewijzigd en de productmerken zullen zoals voorheen via dezelfde kanalen op de markt gebracht en verkocht worden. Productie en verzending worden respectievelijk vanuit de HMS en Red Lion entiteiten afgehandeld. Contactgegevens en e-mailadressen blijven, met uitzondering van India waar Red Lion-medewerkers een hms-networks.com-adres krijgen.

HMS Networks AB (publ) (OM:HMS) heeft op 2 april 2024 de overname afgerond van Red Lion Controls, Inc. van Spectris plc (LSE:SXS).