Contango Ore, Inc. (NYSEAM:CTGO) heeft een definitieve overeenkomst gesloten voor de overname van HighGold Mining Inc. (TSXV:HIGH) voor CAD 49,4 miljoen op 1 mei 2024. De Ruilverhouding impliceert een totale vergoeding van CAD 0,55 (ongeveer $ 0,40) per HighGold Aandeel en een totale eigen vermogenswaarde van HighGold van ongeveer $ 37 miljoen (CAD 51 miljoen) op een volledig verwaterde in-the-money basis. Volgens de voorwaarden van de overeenkomst wordt elk HighGold aandeel (?HighGold Aandeel?) omgeruild voor 0,019 gewone Contango aandelen. Na voltooiing van de transactie zullen bestaande Contango-aandeelhouders ongeveer 85% en HighGold-aandeelhouders ongeveer 15% van de gecombineerde onderneming bezitten. De overeenkomst bevat gebruikelijke bepalingen, waaronder bepalingen inzake niet-werving, "fiduciaire uittreding" en "recht op overeenkomst", evenals een beëindigingsvergoeding van CAD 2 miljoen die onder bepaalde omstandigheden aan een van beide bedrijven moet worden betaald. In verband met de Transactie zal Contango aan HighGold het recht toekennen om één (1) directeur in haar raad van bestuur te benoemen. De Transactie zal worden uitgevoerd door middel van een door de rechtbank goedgekeurd Plan of Arrangement onder de Business Corporations Act (British Columbia) en vereist goedkeuring door 66 2/3% van de stemmen uitgebracht door HighGold-aandeelhouders en optiehouders, en 66 2/3% van de stemmen uitgebracht door HighGold-aandeelhouders en optiehouders, samen stemmend als één klasse op een speciale vergadering (de ?Vergadering?) die naar verwachting eind [juni] 2024 zal worden gehouden. Directeuren en functionarissen van HighGold, die samen ongeveer 1,9% van de uitgegeven en uitstaande HighGold-aandelen vertegenwoordigen, hebben stemondersteuningsovereenkomsten gesloten op grond waarvan, onder andere, elke directeur en functionaris ermee heeft ingestemd om tijdens de Vergadering vóór de Transactie te stemmen. Naast de goedkeuring van de aandeelhouders van HighGold, is de Transactie onderworpen aan andere toepasselijke wettelijke goedkeuringen en sluitingsvoorwaarden die gebruikelijk zijn voor een transactie van deze aard. Op 28 mei 2024 verkreeg HighGold een voorlopige beschikking van het Hooggerechtshof van British Columbia om het Vergaderingsproces in verband met het akkoord goed te keuren. Afhankelijk van de vervulling van deze voorwaarden verwachten Contango en HighGold dat de Transactie in juli 2024 zal worden afgerond. De overeenkomst is unaniem goedgekeurd door de raad van bestuur van Contango en de raad van bestuur van HighGold. De raad van bestuur van HighGold beveelt aan dat de aandeelhouders tijdens de Vergadering vóór de Transactie stemmen. Vanaf 27 juni 2024 keuren de aandeelhouders van HighGold Mining de transactie goed. Het bedrijf zal op 2 juli 2024 bij het Hooggerechtshof van British Columbia een definitieve beschikking tot goedkeuring van de Schikking aanvragen. Op 2 juli 2024 heeft het bedrijf een definitieve beschikking van het Hooggerechtshof van Brits Columbia verkregen waarin de transactie wordt goedgekeurd. De partijen verwachten momenteel de Regeling op of rond 9 juli 2024 te voltooien.

Agentis Capital Mining Partners en Evans & Evans, Inc. hebben fairness opinions verstrekt aan de Raad van Bestuur van HighGold. Contango heeft Cormark Securities Inc. in de arm genomen als financieel adviseur, Blake, Cassels & Graydon LLP als Canadees juridisch adviseur en Holland & Knight LLP als Amerikaans juridisch adviseur in verband met de Transactie. HighGold heeft Agentis Capital Mining Partners aangesteld als financieel adviseur en DuMoulin Black LLP als juridisch adviseur in verband met de Transactie. In verband met de financiële adviesdiensten die Agentis Capital Mining Partners (? Agentis ?) aan HighGold heeft verleend met betrekking tot de Overname, is HighGold nu een contante succesvergoeding van CAD 693.900 verschuldigd aan Agentis. De succesvergoeding in contanten is berekend als 1,35% van de waarde van de vergoeding die HighGold-aandeelhouders in het kader van de Overname hebben ontvangen.

Contango Ore, Inc. (NYSEAM:CTGO) voltooide de overname van HighGold Mining Inc. (TSXV:HIGH) op 10 juli 2024.