Creso Pharma Limited (ASX:CPH) heeft een niet-bindende term sheet getekend voor de overname van Health House International Limited (ASX:HHI) voor AUD 5,3 miljoen op 29 juli 2022. Onder het Scheme, mocht het doorgaan, zal Creso ongeveer 1 Creso-aandeel uitgeven voor elke 2 Health House-aandelen in handen van Health House-aandeelhouders. Op 18 november 2022 heeft Creso Pharma Limited (ASX:CPH) een akte van uitvoering van het Scheme gesloten om Health House International Limited (ASX:HHI) te verwerven voor AUD 5,3 miljoen. De vergoeding zal worden aangepast voor de verwachte schuld van Health House bij voltooiing van het Scheme. Bovendien zullen Health House-aandeelhouders voor elke vier aandelen die Creso aan de Health House-aandeelhouders uitgeeft, één gratis optie ontvangen (uitoefenprijs AUD 0,08; vervalt 4 jaar na uitgifte). Per 10 januari 2023 heeft CPH 40 miljoen aandelen uitgegeven en AUD 0,95 miljoen in contanten betaald om de schuld van HHI te vereffenen. Vanaf 24 maart 2023 zullen Health House Aandeelhouders de Scheme Consideration ontvangen van één Creso Consideration Share en 0,25 Creso Consideration Options voor elke ca. 2,9 Scheme Shares die zij op de Registratiedatum houden. Op 2 mei 2023 zal een aandeelhoudersvergadering worden bijeengeroepen om het scheme of arrangement goed te keuren. Per 2 mei 2023 is de regeling goedgekeurd door de aandeelhouders van HHI.

De niet-bindende term sheet is afhankelijk van de voltooiing van een bevredigende due diligence op Health House en het aangaan van een formele Scheme Implementation Deed door de partijen, naast andere standaardvoorwaarden. Het Scheme zal onderworpen zijn aan de goedkeuring van de aandeelhouders van HHI, de regelgeving en de rechtbank. De directeuren van Health House hebben aangegeven dat zij de aandeelhouders van Health House unaniem willen aanbevelen voor het Scheme te stemmen. Per 5 september heeft Creso Pharma de due diligence afgerond en een werkkapitaallening van AUD 0,7 miljoen aan HHI voorgeschoten. De partijen zijn overeengekomen een break fee van AUD 100.000 te betalen in geval van beëindiging. In februari 2023 zal een aandeelhoudersvergadering van HHI worden gehouden. De regeling zal naar verwachting worden uitgevoerd op 16 mei 2023.

EverBlu Capital Corporate Pty Ltd treedt op als bedrijfsadviseur van Creso Pharma. EverBlu ontvangt een transactievergoeding van 7,5%. CPS Capital Group Pty Ltd treedt op als adviseur van Health House. CPS ontvangt een transactievergoeding. Steinepreis Paganin trad op als juridisch adviseur van CPH en Blackwall Legal LLP trad op als juridisch adviseur van HHI. Moore Australia Corporate Finance (WA) Pty Ltd trad op als fairness opinion provider voor Health House International Limited. Link Market Services Limited trad op als aandelenregistrateur.

Creso Pharma Limited (ASX:CPH) heeft de overname van Health House International Limited (ASX:HHI) op 5 mei 2023 afgerond. De rechtbank heeft de transactie goedgekeurd.