Advanced Extraction Systems Inc. (AESI) heeft op 28 juni 2022 een niet-bindende intentieverklaring gesloten voor de overname van Hakken Capital Corp. (TSXV:HAKK.P) in een omgekeerde fusietransactie. Volgens de LOI zal Hakken alle uitgegeven en uitstaande aandelen van AESI verwerven in ruil voor gewone aandelen van Hakken. De definitieve overeenkomst zou bepalen dat Hakken bij afsluiting aan de aandeelhouders van AESI in totaal 32.000.000 Hakken-aandelen zal uitgeven tegen een veronderstelde prijs van CAD 0,25 per Hakken-aandeel (de oBeschouwingsaandeleno). De Consideration Shares zullen pro rata worden uitgegeven aan de aandeelhouders van AESI in ruil voor 100% van de uitgegeven en uitstaande aandelen van AESI. Onder voorbehoud van goedkeuring door de Beurs zal Hakken een extra 24.000.000 Hakken-aandelen (de Prestatieaandelen) uitgeven als de resulterende Emittent binnen 60 maanden na de afronding van de Transactie de volgende mijlpalen bereikt: (i) 30% van de prestatieaandelen zal worden vrijgegeven wanneer de resulterende Emittent een bruto-omzet van CAD 10 miljoen behaalt met een winst vóór belastingen en waardevermeerdering (EBTAo) van minimaal 5%; (ii) 30% van de prestatieaandelen zal worden vrijgegeven wanneer de resulterende Emittent een bruto-omzet van CAD 18 miljoen behaalt met een EBTA van minimaal 8%; en (iii) 30% van de prestatieaandelen zal worden vrijgegeven wanneer de resulterende Emittent een bruto-omzet van CAD 22 miljoen behaalt met een EBTA van minimaal 10%. In verband met de Transactie zal ofwel Hakken ofwel AESI een financiering aangaan voor een minimale bruto-opbrengst van CAD 1,125 miljoen (de lopende financiering). Naar verwachting zullen de effecten die kunnen worden uitgegeven of geconverteerd in gewone aandelen van Hakken of AESI worden uitgegeven tegen een prijs van CAD 0,25 per gewoon aandeel of eenheid. Na de voltooiing van de Transactie zal de resulterende entiteit (de oResulting Issuero) alle activa bezitten en de activiteiten van AESI voortzetten en is voornemens als Tier 2 Industriële Emittent op de beurs te noteren. Met ingang van de Transactie zal de Resulterende Emittent zijn naam wijzigen in oAdvanced Extraction Systems Inc.o of een andere door AESI vastgestelde naam. Hakken en AESI verwachten dat het management van de Resulting Issuer zal bestaan uit Peter Toombs als Chief Executive Officer, Al Goodwin als Chief Operating Officer, Kyle MacDonald als Controller, Dave Campbell als Director of Strategic Opportunities, Michael MacDonald als Director of Sales en Nick Desroches als Director of R&D.

De voltooiing van de Transactie is afhankelijk van de vervulling van verschillende voorwaarden die gebruikelijk zijn voor een transactie van deze aard, met inbegrip van maar niet beperkt tot (i) de uitvoering van de Definitieve Overeenkomst, (ii) de voltooiing van de Concurrente Financiering; (iii) de goedkeuring door de bestuurders en aandeelhouders (indien vereist) van Hakken en AESI, (iv) de ontvangst van alle vereiste regelgevende, beurs- of overheidsvergunningen en toestemmingen, met inbegrip van de Beurs; (v) de voltooiing van bevredigende due diligence door elk van de partijen, (vi) levering van een sponsorrapport of een vrijstelling van de eis om een sponsorrapport te leveren aan de Exchange, (vii) alle vereiste goedkeuring om de Naamswijziging te bekrachtigen, en (viii) AESI heeft geen schulden op lange termijn, behalve uitstaande leningen van Atlantic Canada Opportunities Agency en de Economic Development and Tourism of Prince Edward Island en het hebben van een positieve werkkapitaalpositie. Naar verwachting zal de Transactie niet onderworpen zijn aan de goedkeuring van de aandeelhouders van Hakken. Onder de voorwaarden van de LOI zijn de partijen overeengekomen commercieel redelijke inspanningen te leveren om te onderhandelen over de definitieve overeenkomst en deze uiterlijk 31 augustus 2022 te sluiten.

Advanced Extraction Systems Inc. (AESI) heeft de overname van Hakken Capital Corp. (TSXV:HAKK.P) in een omgekeerde fusietransactie op 15 februari 2023 geannuleerd.