Groupe Bruxelles Lambert : GAV – Notulen van 2 mei 2024

G R O E P B R U S S E L L A M B E R T

Naamloze Vennootschap

Marnixlaan 24 - 1000 Brussel

B.T.W. BE 0407 040 209 - RPR Brussel

Gewone Algemene Vergadering van 2 mei 2024

Notulen

De zitting wordt geopend om 15 uur 00 in The Merode, Poelaertplein 6 te 1000 Brussel.

De Vergadering wordt door Paul Desmarais, jr., Voorzitter van de Raad van Bestuur, voorgezeten. Priscilla Maters wordt als Secretaris aangesteld. De CEO, Ian Gallienne, en de Financieel Directeur, Xavier Likin, vervolledigen het Bureau.

Victor Delloye en Mark Keller worden als Stemopnemers aangeduid.

De volgende Bestuurders zijn ook aanwezig: Jacques Veyrat (per videoconferentie), Cedric Frère en Mary Meaney.

Deze Vergadering wordt in de fysieke aanwezigheid van de aandeelhouders gehouden en wordt ook uitgezonden op de website van GBL in videoformaat (webcast).

De Secretaris legt op het Bureau de bewijsnummers van de kranten met de oproepingsberichten die werden gepubliceerd in overeenstemming met artikel 7:128 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 26 van de statuten, namelijk:

• het Belgisch Staatsblad van 2 april 2024;
• L'Echo van 2 april 2024;
• De Tijd van 2 april 2024.

De aandeelhouders op naam werden opgeroepen per brief of per e-mail de dato 2 april 2024 met vermelding van de agenda met de te behandelen onderwerpen, de voorstellen tot besluiten, een gedetailleerde omschrijving van de door de aandeelhouders te vervullen formaliteiten om aan de Algemene Vergadering te kunnen deelnemen en stemmen, hun recht om schriftelijke vragen te stellen vóór de Algemene Vergadering evenals hun recht om nieuwe punten op de agenda te plaatsen. Deze aandeelhouders hebben eveneens een kopie van het jaarverslag ontvangen, een gedetailleerde versie van de jaarrekening per 31 december 2023, het verslag van de Commissaris hierover en het door artikel 7:227 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste verslag.

De Bestuurders en de Commissaris werden uitgenodigd tot de Vergadering per e-mail op 2 april 2024. De uitvoering van deze formaliteit hoeft niet bewezen te worden, in overeenstemming met artikel 7:132 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 26, alinea 2 van de statuten.

De vennootschap heeft een register opgesteld dat het aantal aandelen aangeeft waarvoor de aandeelhouders ingeschreven waren op 18 april 2024 om 24 uur (Registratiedatum), hetzij in het register van de aandeelhouders op naam, hetzij op een effectenrekening bij een financiële instelling en te kennen gegeven hebben, ten laatste op 26 april 2024, te willen deelnemen en stemmen aan de Vergadering.

De Secretaris legt op het Bureau het register en een kopie van de oproepingsbrieven in het Frans, Nederlands en Engels gericht op 2 april 2024 aan de aandeelhouders op naam, de attesten van de banken met betrekking tot de eigenaars van gedematerialiseerde effecten, de correspondentie of de volmachten en de stemmen op afstand van de aandeelhouders op naam evenals de volmachten en de stemmen op afstand van de houders van gedematerialiseerde effecten, een kopie van het jaarverslag van de Raad van Bestuur en de verslagen van de Commissaris met betrekking tot het boekjaar 2023 en de jaarrekening per 31 december 2023 evenals een kopie van het door artikel 7:227 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste verslag.

Volgens de aanwezigheidslijst, geverifieerd door de Stemopnemers, zijn er 1.889 aanwezige, vertegenwoordigde of die per post hebben gestemd aandeelhouders, die samen 99.829.659 aandelen aanhouden, hetzij 72,13% van het kapitaal, die 147.332.904 stemmen vertegenwoordigen.

Op hun verzoek, nemen consulenten, die de vereiste formaliteiten niet hebben nageleefd, deel aan de Vergadering eveneens zonder te kunnen stemmen noch te kunnen tussenkomen tijdens de beraadslaging. De Vergadering heeft geen bezwaar tegen hun aanwezigheid.

De Vergadering is aldus geldig samengesteld om te beraadslagen over de volgende agenda:

1. JAARVERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR EN VERSLAGEN VAN DE COMMISSARIS OVER HET BOEKJAAR 2023
2. FINANCIËLE OVERZICHTEN OP 31 DECEMBER 2023
3. 1. Voorstelling van de geconsolideerde jaarrekening op 31 december 2023.
   2. Goedkeuring van de jaarrekening op 31 december 2023.
4. KWIJTING AAN DE BESTUURDERS

Voorstel tot verlening van kwijting aan de Bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2023.

4. KWIJTING AAN DE COMMISSARIS

Voorstel tot verlening van kwijting aan de Commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2023.

2.

1. BENOEMINGEN
2. 1. Hernieuwing van Bestuurdersmandaat
      Voorstel tot herverkiezing als Bestuurder voor een termijn van vier jaar van Ian Gallienne, van wie het huidige mandaat na afloop van deze Algemene Vergadering verstrijkt.
   2. Hernieuwing van het mandaat van de Commissaris
      Op aanbeveling van het Auditcomité, voorstel tot hernieuwing van het mandaat van
      de Commissaris PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren-Reviseurs d'entreprises voor een termijn van drie jaar en tot vaststelling van de vergoeding van 252.050 euro per jaar (exclusief BTW, indexatie en diverse onkosten). Ter informatie wordt gespecificeerd dat PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren- Reviseurs d'entreprises Alexis Van Bavel SRL (B00810), bedrijfsrevisor, zal aanstellen als zijn vertegenwoordiger, verantwoordelijk voor de uitoefening van het mandaat, met Alexis Van Bavel, eveneens bedrijfsrevisor, als zijn vaste vertegenwoordiger.
   3. Assurance van duurzaamheidsrapportering
      De Richtlijn (EU) 2022/2464 van 14 december 2022 tot wijziging van Verordening (EU) nr. 537/2014, Richtlijn 2004/109/EG, Richtlijn 2006/43/EG en Richtlijn 2013/34/EU, met betrekking tot duurzaamheidsrapportering door ondernemingen
      (de "CSRD Richtlijn") vereist het uitvoeren van een assurance-opdracht voor duurzaamheidsrapportering. Op aanbeveling van het Auditcomité, in afwachting van de omzetting van de CSRD Richtlijn in de Belgische wetgeving, wordt voorgesteld om PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren-Reviseurs d'entreprises te benoemen om deze opdracht voor duurzaamheidsrapportering uit te voeren. Ter informatie wordt gespecificeerd dat PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren- Reviseurs d'entreprises Alexis Van Bavel SRL (B00810), bedrijfsrevisor, zal aanstellen als zijn vertegenwoordiger, verantwoordelijk voor de uitvoering van het mandaat, met Alexis Van Bavel, eveneens bedrijfsrevisor, als zijn vaste vertegenwoordiger. Deze opdracht zal worden beschouwd als de wettelijke opdracht zoals voorzien zal zijn in de Belgische wet die de CSRD Richtlijn omzet, zodra deze wet is aangenomen. De duur en de financiële voorwaarden van deze opdracht zullen tussen de vennootschap en de bedrijfsrevisor worden overeengekomen in overeenstemming met de wet.
3. REMUNERATIEVERSLAG

Voorstel tot goedkeuring van het remuneratieverslag van de Raad van Bestuur voor het boekjaar 2023.

7. REMUNERATIEBELEID

Voorstel tot goedkeuring van het remuneratiebeleid van toepassing vanaf het boekjaar 2024.

8. WINSTDELINGSPLAN OP LANGE TERMIJN

8.1. Verslag van de Raad van Bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 7:227 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, betreffende de zekerheid waarnaar verwezen wordt in de volgende voorgestelde resolutie.

3.

8.2. Overeenkomstig artikel 7:227 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, voor zover nodig, voorstel tot goedkeuring van de toekenning door GBL van een zekerheid voor het krediet dat aan één dochteronderneming van GBL is toegekend, waardoor deze in het kader van de jaarlijkse winstdelingsplan op lange termijn van de groep GBL-aandelen kan verwerven.

9. VARIA

Er wordt aan herinnerd dat om te kunnen worden aangenomen, vereisen de voorstellen op de agenda van deze Vergadering geen quorum en de gewone meerderheid van de op de Vergadering uitgebrachte stemmen, behalve voor het voorstel onder punt 8.2. dat een quorum van de helft van het kapitaal en een meerderheid van drie vierde van de op de Vergadering uitgebrachte stemmen vereist.

* * *

Ian Gallienne en Xavier Likin zetten de verwezenlijkingen en de resultaten van de groep in 2023 uiteen. Hun presentatie wordt in bijlage aan de huidige notulen gehecht.

Jacques Veyrat, Voorzitter van het Governance- en Duurzame Ontwikkelingscomité, licht de activiteiten van het Comité in 2023 toe. Hij vat het remuneratieverslag met betrekking tot het boekjaar 2023 en het voorstel van remuneratiebeleid vanaf het boekjaar 2024 samen, die aan de stemming van de aandeelhouders worden voorgelegd. Zijn uiteenzetting wordt aan de huidige notulen gehecht.

Er wordt een film over verschillende projecten die door GBL worden gesteund in het kader van GBL Act vertoond.

In overeenstemming met artikel 7:139 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen konden de aandeelhouders hun vragen op voorhand aan de vennootschap toesturen. De vennootschap heeft geen schriftelijke vragen ontvangen. De aandeelhouders hebben de gelegenheid tijdens de vergadering om vragen te stellen, die worden beantwoord.

Er werd besloten om de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar eindigend op 31 december 2023 (die in detail wordt beschreven in het jaarverslag 2023), het jaarverslag van de Raad van Bestuur en de verslagen van de Commissaris met betrekking tot het boekjaar 2023 niet voor te lezen, aangezien deze documenten vooraf aan de aandeelhouders werden meegedeeld.

Eerste resolutie

De Vergadering keurt de jaarrekening per 31 december 2023 goed met inbegrip van de winstbestemming zoals voorgesteld door de Raad van Bestuur.

Het dividend bedraagt:

• 2,75 euro bruto per aandeel;
• 1,925 euro netto per aandeel.

Dit dividend zal betaalbaar zijn vanaf 13 mei 2024.

4.

Op basis van de uitgebrachte stemmen wordt deze resolutie aangenomen met een meerderheid van 99,65% van de stemmen, hetzij 143.879.027 stemmen voor, 500.600 stemmen tegen en 2.953.277 onthoudingen.

Tweede resolutie

De Vergadering verleent kwijting aan de Bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten per 31 december 2023.

Op basis van de uitgebrachte stemmen wordt deze resolutie aangenomen met een meerderheid van 84,08% van de stemmen, hetzij 120.926.908 stemmen voor, 22.891.090 stemmen tegen en 3.514.906 onthoudingen.

Derde resolutie

De Vergadering verleent kwijting aan de Commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens het boekjaar afgesloten per 31 december 2023.

Op basis van de uitgebrachte stemmen wordt deze resolutie aangenomen met een meerderheid van 99,66% van de stemmen, hetzij 143.898.362 stemmen voor, 495.608 stemmen tegen en 2.938.934 onthoudingen.

Vierde resolutie

De Voorzitter deelt mee dat het mandaat als Bestuurder van Ian Gallienne na afloop van de huidige Vergadering vervalt.

Ian Gallienne stelt zich voor voor een nieuwe periode van 4 jaar die verstrijkt na afloop van de Gewone Algemene Vergadering van 2028.

De Vergadering herkiest Ian Gallienne als Bestuurder voor een periode van vier jaar (met name tot na afloop van de Algemene Vergadering die in 2028 zal worden bijeengeroepen om over de rekeningen van het boekjaar 2027 te beslissen).

Op basis van de uitgebrachte stemmen wordt deze resolutie aangenomen met een meerderheid van 96,14% van de stemmen, hetzij 141.279.129 stemmen voor, 5.672.827 stemmen tegen en 380.948 onthoudingen.

Vijfde resolutie

De Voorzitter deelt mee dat het mandaat als Commissaris van PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren-Reviseurs d'entreprises na afloop van de huidige Vergadering vervalt.

In overeenstemming met de aanbeveling van het Auditcomité, vernieuwt de Vergadering het mandaat als Commissaris van PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren-Reviseurs d'entreprises voor een termijn van drie jaar (met name tot na afloop van de Algemene Vergadering die in 2027 zal worden bijeengeroepen om over de rekeningen van het boekjaar 2026 te beslissen) en stelt zijn vergoeding vast op 252.050 euro per jaar (exclusief BTW, indexatie en diverse onkosten).

Op basis van de uitgebrachte stemmen wordt deze resolutie aangenomen met een meerderheid van 99,75% van de stemmen, hetzij 146.954.068 stemmen voor, 366.326 stemmen tegen en 12.510 onthoudingen.

5.

PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren-Reviseurs d'entreprises zal Alexis Van Bavel SRL (B00810), bedrijfsrevisor, aanstellen als zijn vertegenwoordiger, verantwoordelijk voor de uitoefening van het mandaat, met Alexis Van Bavel, eveneens bedrijfsrevisor, als zijn vaste vertegenwoordiger.

Zesde resolutie

De Richtlijn (EU) 2022/2464 van 14 december 2022 tot wijziging van Verordening (EU) nr. 537/2014, Richtlijn 2004/109/EG, Richtlijn 2006/43/EG en Richtlijn 2013/34/EU, met betrekking tot duurzaamheidsrapportering door ondernemingen (de "CSRD Richtlijn") vereist het uitvoeren van een assurance-opdracht voor duurzaamheidsrapportering.

In overeenstemming met de aanbeveling van het Auditcomité, in afwachting van de omzetting van de CSRD Richtlijn in de Belgische wetgeving, benoemt de Vergadering PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren-Reviseurs d'entreprises om deze opdracht voor duurzaamheidsrapportering uit te voeren.

Op basis van de uitgebrachte stemmen wordt deze resolutie aangenomen met een meerderheid van 99,88% van de stemmen, hetzij 144.157.816 stemmen voor, 178.440 stemmen tegen en 2.996.648 onthoudingen.

PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren-Reviseurs d'entreprises zal Alexis Van Bavel SRL (B00810), bedrijfsrevisor, aanstellen als zijn vertegenwoordiger, verantwoordelijk voor de uitvoering van het mandaat, met Alexis Van Bavel, eveneens bedrijfsrevisor, als zijn vaste vertegenwoordiger. Deze opdracht zal worden beschouwd als de wettelijke opdracht zoals voorzien zal zijn in de Belgische wet die de CSRD Richtlijn omzet, zodra deze wet is aangenomen. De duur en de financiële voorwaarden van deze opdracht zullen tussen de vennootschap en de bedrijfsrevisor worden overeengekomen in overeenstemming met de wet.

Zevende resolutie

Aangezien het remuneratieverslag vooraf aan de aandeelhouders werd gestuurd, wordt het niet voorgelezen, de Voorzitter van het Governance- en Duurzame Ontwikkelingscomité heeft het voorheen toegelicht.

De Vergadering keurt het remuneratieverslag van de Raad van Bestuur met betrekking tot het boekjaar 2023 goed.

Op basis van de uitgebrachte stemmen wordt deze resolutie aangenomen met een meerderheid van 95,29% van de stemmen, hetzij 137.502.212 stemmen voor, 6.797.187 stemmen tegen en 3.033.505 onthoudingen.

Achte resolutie

De Vergadering keurt het remuneratiebeleid dat van toepassing is vanaf het boekjaar 2024 goed.

Op basis van de uitgebrachte stemmen wordt deze resolutie aangenomen met een meerderheid van 78,74% van de stemmen, hetzij 113.709.597 stemmen voor, 30.700.173 stemmen tegen en 2.923.134 onthoudingen.

6.

Negende resolutie

Er wordt voorgesteld dat GBL een zekerheid verleent in het kader van een aan één van haar dochterondernemingen toegestane krediet, waardoor deze laatste GBL-aandelen kan verwerven in het kader van het jaarlijkse winstdelingsplan op lange termijn van de groep.

In dit verband heeft de Raad van Bestuur een bijzonder verslag opgesteld overeenkomstig artikel 7:227 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, dat niet wordt voorgelezen, aangezien het vooraf aan de aandeelhouders is toegezonden.

De Vergadering keurt de toekenning goed van een zekerheid in het kader van een krediet toegestaan aan een dochteronderneming van GBL waardoor deze laatste GBL-aandelen kan verwerven in het kader van het jaarlijkse winstdelingsplan op lange termijn van de groep.

Op basis van de uitgebrachte stemmen wordt deze resolutie aangenomen met een meerderheid van 94,99% van de stemmen, hetzij 137.186.215 stemmen voor, 7.228.131 stemmen tegen en 2.918.558 onthoudingen.

* * *

De Secretaris moet de notulen niet voorlezen.

* * *

Aangezien de agenda uitgeput is, is de zitting om 16 uur 45 geschorst.

Paul Desmarais, jr.

Voorzitter van de Raad van Bestuur

Ian Gallienne	Priscilla Maters
CEO	Secretaris

7.