TTM Technologies, Inc. (NasdaqGS:TTMI) heeft op 18 april 2022 een definitieve aandelenkoopovereenkomst gesloten voor de overname van Telephonics Corporation van Griffon Corporation (NYSE:GFF) voor $330 miljoen. De voorgestelde voorwaarden omvatten de aankoop van de aandelen van de bedrijfsentiteiten van Telephonics in een schuldenvrije, cashvrije transactie voor $330 miljoen in cash, onder voorbehoud van het gebruikelijke werkkapitaal bij de afsluiting. TTM verwacht de aankoop met contanten te financieren. De voltooiing van de overname is afhankelijk van de vervulling van bepaalde voorwaarden, waaronder (i) het verstrijken of beëindigen van de toepasselijke wachtperiode onder de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976, zoals gewijzigd, (ii) Griffon heeft bepaalde toestemmingen in verband met de overname verkregen of, als alternatief, een bepaalde vergoeding als schadevergoeding hebben betaald in plaats van het verkrijgen van dergelijke toestemmingen, en (iii) de verkoop of de overdracht van de eigendomsbelangen van Telephonics in een bepaalde joint venture is voltooid, zodat geen van de verworven ondernemingen nog aansprakelijkheden of verplichtingen met betrekking tot die joint venture heeft. De overname is ook afhankelijk van het ontslag van de bestuurders van Telephonics, en de uitvoering van overgangsdiensten, niet-concurrentie-, niet-uitnodigings-, intellectuele eigendomsovereenkomsten, gebruikelijke slotvoorwaarden en reglementaire goedkeuringen. De overname is unaniem goedgekeurd door de raad van bestuur van de onderneming. Verwacht wordt dat de transactie in het tweede kwartaal van 2022 zal worden afgesloten. Verwacht wordt dat de transactie de non-GAAP EPS van TTM onmiddellijk zal doen toenemen.

Tobias L. Knapp van O'Melveny & Myers LLP trad op als juridisch adviseur voor TTM Technologies, Inc. Derek M. Winokur, Martin Nussbaum, Stephen Pratt, Thomas Rayski, Joshua Rawson, Elizabeth Guidi, Edward Lemanowicz, Francois Quintard-Morenas, James Fishkin, Clemens Graf York von Wartenburg, Michael Okkonen, Beverly Ang, Andrew Braid, Abbi Cohen en Ian Downes van Dechert LLP traden op als juridisch adviseur voor Griffon Corporation. J.P. Morgan trad op als exclusief financieel adviseur voor TTM, en Lazard trad op als financieel adviseur voor Griffon.

TTM Technologies, Inc. (NasdaqGS:TTMI) heeft de overname van Telephonics Corporation van Griffon Corporation (NYSE:GFF) op 27 juni 2022 afgerond. De werknemers van Telephonics zullen in dienst treden bij TTM Technologies, Inc. Telephonics rapporteerde totale activa van $275,814 miljoen, totale passiva van $81,023 miljoen en netto activa van $194,791 miljoen voor het jaar dat eindigde op 30 september 2021.