GRI Bio, Inc. ging een term sheet aan om Vallon Pharmaceuticals, Inc. (NasdaqCM:VLON) te verwerven van groep aandeelhouders voor $49 miljoen in een omgekeerde fusietransactie op 29 september 2022. GRI Bio, Inc. heeft een definitieve overeenkomst gesloten om Vallon Pharmaceuticals, Inc. (NasdaqCM:VLON) over te nemen van een groep aandeelhouders voor $49 miljoen in een omgekeerde fusietransactie op 13 december 2022. Volgens de voorwaarden van de transactie zal Vallon 100% van de uitstaande aandelenbelangen van GRI Bio verwerven in een all-stock transactie, waarbij elk aandeel van GRI's gewone aandelen uitsluitend wordt omgezet in het recht om een aantal aandelen Vallon's gewone aandelen te ontvangen dat gelijk is aan de ruilverhouding. Tegelijk met de uitvoering van de fusieovereenkomst heeft Altium Capital ermee ingestemd ongeveer $15 miljoen te investeren bij de sluiting van de fusie en zich verbonden tot een extra investering van $10 miljoen in de toekomst in de gecombineerde onderneming (de oFinanciering). Onmiddellijk na de afsluiting van de fusie en de financiering zullen de aandeelhouders van GRI Bio naar verwachting ongeveer 83% van de uitstaande aandelen van de gecombineerde onderneming bezitten op een volledig verwaterde basis, en de aandeelhouders van Vallon zullen naar verwachting ongeveer 17% van de uitstaande aandelen van de gecombineerde onderneming bezitten op een volledig verwaterde basis. GRI zal een beëindigingsvergoeding van $ 2 miljoen betalen aan Vallon, indien GRI de transactie beëindigt, en Vallon zal een vergoeding van $ 2 miljoen betalen, indien Vallon de transactie beëindigt.

Na de afronding van de fusie zal de gecombineerde onderneming naar verwachting opereren onder de naam oGRI Bio, Inc.o en zich richten op de ontwikkeling van GRI Bio's pijplijn en op The Nasdaq Capital Market (oNasdaqo) handelen onder het tickersymbool oGRIo. Het gecombineerde bedrijf zal worden geleid door Marc Hertz, GRI Bio's Chief Executive Officer, en zal zijn hoofdkantoor hebben in La Jolla, CA. De raad van bestuur zal naar verwachting bestaan uit vijf leden, waarvan vier leden worden aangewezen door GRI Bio en één lid door Vallon. David Baker, Chief Executive Officer van Vallon zal toetreden tot de Raad van Bestuur als de door Vallon aangewezen vertegenwoordiger. De transactie is afhankelijk van goedkeuring door de aandeelhouders van Vallon, waaronder de goedkeuring van een voorstel tot wijziging van de gewijzigde en geherformuleerde oprichtingsakte van Vallon om een omgekeerde aandelensplitsing van gewone aandelen Vallon door te voeren, en de aandeelhouders van GRI Bio, waarbij de gewone aandelen Vallon die bij de fusie zullen worden uitgegeven, worden goedgekeurd voor notering op Nasdaq, Registratieverklaring van kracht is geworden, Lock-Up Agreements aangegaan door de functionarissen en directeuren volledig van kracht zullen blijven vanaf onmiddellijk na het Effectieve Moment, Vallon's netto cash bij Closing niet hoger zal zijn dan negatief $4.000.000 en andere gebruikelijke closing voorwaarden. De transactie is unaniem goedgekeurd door de raad van bestuur van zowel Vallon als GRI. De functionarissen, directeuren en bepaalde aandeelhouders van Vallon die minder dan 20% van de uitstaande aandelen Vallon Common Stock vertegenwoordigen, hebben steunovereenkomsten gesloten ten gunste van GRI met betrekking tot de fusie. De speciale aandeelhoudersvergadering van Vallon zal worden gehouden op 12 april 2023. Per 8 maart 2023 is de registratieverklaring van kracht verklaard. Vanaf 12 april 2023 verdaagt Vallon Pharmaceuticals de speciale aandeelhoudersvergadering tot 20 april 2023. Per 20 april 2023 is de transactie goedgekeurd door de aandeelhouders van Vallon Pharmaceuticals. De transactie zal naar verwachting in het eerste kwartaal van 2023 worden afgerond. Per 24 februari 2023 zal de transactie naar verwachting in het tweede kwartaal van 2023 worden afgerond. De closing van de fusie zal naar verwachting plaatsvinden op 21 april 2023. De gewone aandelen van de Vennootschap, die tot het einde van de handel op 21 april 2023 op The Nasdaq Capital Market werden verhandeld onder het tickersymbool oVLON, zullen naar verwachting met ingang van 24 april 2023 op The Nasdaq Capital Market worden verhandeld, op een post-Reverse Split aangepaste basis, onder het tickersymbool oGRIo.

Ladenburg Thalmann & Co. Inc. trad op als financieel adviseur en Faith Charles en Naveen Pogula van Thompson Hine LLP traden op als juridisch adviseur van Vallon. Evolution Venture Partners LLC trad op als financieel adviseur en Adam Lenain van Mintz, Levin, Cohn, Ferris, Glovsky en Popeo, P.C. trad op als juridisch adviseur van GRI Bio. Ladenburg Thalmann & Co. Inc. trad op als "fairness opinion provider" voor Vallon's transactiecommissie. Vallon's transfer agent en registrar voor Vallon Common Stock is Broadridge Corporate Issuer Solutions, Inc. Ladenburg heeft recht op een transactievergoeding van $1.100.000, betaalbaar in contanten bij de afsluiting van de transactie, en een adviesvergoeding van $250.000 bij het uitbrengen van haar Initiële Opinie. Op 17 februari 2023 werd de fusieovereenkomst gewijzigd om de naam van de financieel adviseur die GRI bijstaat, Ecoban Securities Corporation, correct te vermelden. Morrow Sodali LLC trad op als proxy solicitor voor Vallon en Vallon zal $25.000 betalen voor deze dienst. Evolution Venture Partners LLC trad op als exclusief strategisch adviseur en de effecten werden aangeboden via Ecoban Securities Corporation.

GRI Bio, Inc. voltooide de overname van Vallon Pharmaceuticals, Inc. (NasdaqCM:VLON) van een groep aandeelhouders in een omgekeerde fusietransactie op 21 april 2023. Na de afronding van de fusie bezitten de aandeelhouders van Private GRI onmiddellijk vóór de fusie ongeveer 85% van het uitstaande aandelenkapitaal van de onderneming, en de aandeelhouders van de onderneming onmiddellijk vóór de fusie ongeveer 15% van het uitstaande aandelenkapitaal van de gecombineerde onderneming. De gewone aandelen van de onderneming worden nu vertegenwoordigd door een nieuw CUSIP-nummer, 3622AW 106.