Oversea-Chinese Banking Corporation Limited (SGX:O39) heeft een bod gedaan om het resterende belang van 11,56% in Great Eastern Holdings Limited (SGX:G07) te verwerven voor SGD 1,4 miljard op 9 mei 2024. Volgens de transactie zal Oversea-Chinese Banking Corporation Limited de resterende aandelen tegen SGD 25,6 per aandeel verwerven. De Bieder heeft op dit moment geen plannen om (i) grote veranderingen aan te brengen in de bestaande activiteiten van GEH, (ii) de vaste activa van GEH te herschikken of (iii) het dienstverband van de bestaande werknemers van GEH en haar dochterondernemingen te beëindigen, anders dan in de gewone en gebruikelijke gang van zaken. De Bieder behoudt echter de flexibiliteit om te allen tijde te overwegen een strategische en operationele herziening van GEH uit te voeren met het oog op het realiseren van synergieën, schaalvoordelen, kostenefficiëntie en groeipotentieel. Het Bod zal in alle opzichten onvoorwaardelijk zijn. Het Bod zal naar verwachting winstverhogend zijn voor Oversea-Chinese Banking Corporation Limited. De Bieder is van plan om een schrapping van de notering van GEH van de SGX-ST aan te vragen als niet aan de Free Float Requirement wordt voldaan. Vanaf 31 mei 2024, ingevolge Sectie 215(1) van de Companies Act, als de Bieder geldige aanvaardingen ontvangt ingevolge het Bod of Aandelen verwerft vanaf de Verzenddatum anders dan door geldige aanvaardingen van het Bod, met betrekking tot niet minder dan 90 procent van het totale aantal uitstaande Aandelen, is De Bieder, indien daartoe gerechtigd, voornemens zijn rechten van verplichte verwerving uit te oefenen. Het Bod staat open voor aanvaarding door Aandeelhouders gedurende ten minste 28 dagen vanaf de Verzenddatum, tenzij het Bod wordt ingetrokken met toestemming van de SIC en elke persoon en Dienovereenkomstig zal het Bod worden gesloten op 28 juni 2024 of een latere datum of data zoals van tijd tot tijd door of namens de Bieder kan worden aangekondigd. Als het Bod wordt verlengd, hoeft de aankondiging van de verlenging niet de eerstvolgende Sluitingsdatum te vermelden, maar kan deze vermelden dat het Bod tot nader bericht geopend blijft. In een dergelijk geval moet de Bieder Aandeelhouders ten minste 14 dagen van tevoren schriftelijk op de hoogte stellen voordat hij het Bod mag sluiten. Tenzij uitdrukkelijk anders bepaald in dit Biedingsbericht en de Code, zijn aanvaardingen van het Bod onherroepelijk. Vanaf 14 juni 2024 is de aanbiedingsperiode verlengd van 28 juni 2024 tot 12 juli 2024, en het Bod zal niet meer openstaan voor aanvaarding na de Definitieve Afsluitingsdatum. J.P. Morgan Securities Asia Private Limited namens de Oversea-Chinese Banking Corporation heeft aangekondigd dat de Biedprijs definitief is en dat de Bieder niet van plan is om de Biedprijs te verhogen. De Bieder heeft geldige aanvaardingen van het Bod ontvangen met betrekking tot in totaal 421.285.425 aandelen, die ongeveer 89,01% van het totale aantal Aandelen vertegenwoordigen, per 13 juni 2024. Op 19 juni 2024 heeft Bieder 478.700 Aandelen gekocht op de Singapore Exchange Securities Trading Limited. Met dit Resultaat is het totale aantal Aandelen dat eigendom is van, gecontroleerd wordt door, verworven wordt of overeengekomen is te worden verworven door de Bieder en de partijen die in overleg handelen met de Bieder 422.858.251 aandelen, wat ongeveer 89,34% vertegenwoordigt. Op 20 juni 2024 heeft Bieder 684.800 Aandelen gekocht, waarbij dit resulterende totale aantal Aandelen in eigendom, beheer, verworven of overeengekomen te verwerven door Bieder en de partijen die in overleg met Bieder handelen 423.783.264 aandelen bedraagt, wat ongeveer 89,53% vertegenwoordigt. Op 23 juni 2024 heeft Bieder 48.200 Aandelen gekocht, waarbij dit resulterende totale aantal Aandelen in eigendom, beheer, verworven of overeengekomen te verwerven door Bieder en de partijen die in onderling overleg met Bieder handelen 425.602.373 aandelen bedraagt, wat ongeveer 89,92% vertegenwoordigt. Op 25 juni 2024 heeft Bieder 137.500 Aandelen gekocht, waarbij dit resulterende totale aantal Aandelen in eigendom, beheer, verworven of overeengekomen te verwerven door Bieder en de partijen die in onderling overleg met Bieder handelen 427.487.484 aandelen bedraagt, wat ongeveer 90,32% vertegenwoordigt. Met het oog op de Aankondiging van het Aanvaardingsniveau wil de Raad aankondigen dat per 25 juni 2024 het percentage van het totale aantal geplaatste Aandelen dat in openbare handen is, is gedaald tot minder dan 10% en dat dienovereenkomstig niet wordt voldaan aan de Free Float-eis. Zoals vermeld in het Biedingsbericht, heeft de Bieder de intentie om een schrapping van de notering van de Vennootschap aan de SGX-ST na te streven als niet aan de Free Float Vereiste wordt voldaan. De Bieder is niet van plan om enige actie te ondersteunen of enige stappen te ondernemen om de noteringsstatus van de Vennootschap te handhaven in het geval niet aan de Vereiste Vrije Vlotheid wordt voldaan en de handel in de Aandelen op de SGX-ST wordt opgeschort. Daarnaast behoudt de Bieder zich het recht voor om te streven naar een vrijwillige schrapping van de notering van de Vennootschap van de SGX-ST. Aandeelhouders die het Bod niet accepteren, dienen er rekening mee te houden dat dergelijke Aandeelhouders in dat geval hun Aandelen zullen blijven houden en aandeelhouders van de Vennootschap zullen blijven, maar niet in staat zullen zijn om dergelijke Aandelen op de SGX-ST te verhandelen.

J.P. Morgan Securities Asia Private Limited trad op als exclusief financieel adviseur en Allen & Gledhill trad op als juridisch adviseur van Oversea-Chinese Banking Corporation Limited. Boardroom Corporate & Advisory Services Pte. Ltd trad op als agent voor de bieder. Ernst & Young Corporate Finance Pte Ltd. trad op als financieel adviseur van onafhankelijke bestuurders van Great Eastern Holdings Limited.

Oversea-Chinese Banking Corporation Limited (SGX:O39) verwierf op 12 juli 2024 een extra belang van 5,08% in Great Eastern Holdings Limited (SGX:G07) voor ongeveer SGD 620 miljoen. Per 12 juli 2024 bedraagt het totale aantal Aandelen dat in eigendom is, wordt gecontroleerd, is verworven of is overeengekomen te worden verworven door de Bieder en het Aanbiedende Concert, in totaal 442.651.557 Aandelen, wat ongeveer 93,52% van het totale aantal Aandelen vertegenwoordigt. Aangezien de Bieder 90% of meer van het totale aantal Aandelen houdt ingevolge het Bod, zullen Aandeelhouders die het bod niet hebben geaccepteerd het recht hebben om van de Bieder te eisen dat hij hun Aangeboden Aandelen verwerft tegen de Biedprijs voor een periode van drie maanden vanaf de datum waarop de kennisgeving door de Bieder is gedaan. De Kennisgeving aan Niet-Toezeggende Aandeelhouders in de vorm zoals voorgeschreven onder de Companies Act zal uiterlijk 24 juli 2024 door de Bieder aan de Niet-Toezeggende Aandeelhouders worden verzonden.