Graphjet Technology Sdn. Bhd. sloot op 3 juni 2022 een LOI om Energem Corp. (NasdaqGM:ENCP) over te nemen van een groep aandeelhouders in een omgekeerde fusietransactie. Graphjet Technology Sdn. Bhd. ondertekende een definitieve koopovereenkomst voor aandelen om Energem Corp. over te nemen van een groep aandeelhouders in een omgekeerde fusietransactie voor $1,4 miljard op 1 augustus 2022. Ervan uitgaande dat er geen aflossingen zijn door Energem's bestaande publieke aandeelhouders, zal de totale vergoeding aan Graphjet aandeelhouders ongeveer $1,49 miljard bedragen, bestaande uit maximaal $117 miljoen aan contante vergoeding gefinancierd door Energem's geld in trust van haar initiële openbare aanbieding en alle uitgegeven en uitstaande Graphjet Aandelen, zal dat aantal Energem Klasse A gewone aandelen gelijk zijn aan $1,38 miljard minus (i) het bedrag aan gewone Energem Klasse A aandelen gelijk aan $1,38 miljard minus (ii) het bedrag aan gewone Energem Klasse A aandelen gelijk aan $1,38 miljard.38 miljard min (ii) het bedrag, indien van toepassing, waarmee $30.000 het Netto Werkkapitaal Bedrag overschrijdt, min (iii) het Netto Schuldbedrag bij Afsluiting, min (iv) het bedrag van eventuele Transactiekosten, gedeeld door $10,00 (in het totaal, de ? Overname Aandelen ?). De aandeelhouders van Graphjet zullen naar verwachting 137.000.000 aandelen in de gecombineerde entiteit bezitten. Bij de afsluiting van de bedrijfscombinatie zal naar verwachting ongeveer 8,5% van de uitstaande aandelen van de gecombineerde onderneming in handen zijn van publieke investeerders, waarbij de bestaande aandeelhouders van Graphjet ongeveer 89% zullen bezitten. Na afsluiting zal Energem Graphjet Technology heten en naar verwachting genoteerd worden op de Nasdaq Global Market onder het tickersymbool ?GTI. Na afronding van de transactie zal de raad van bestuur van Energem (de "Post-Closing Board") bestaan uit zeven personen, drie (3) personen aangeduid door Energem vóór de Afsluiting en vier (4) personen aangeduid door Graphjet en zal verder geleid worden door de CEO, de heer Lee Ping Wei, een ervaren senior corporate executive met een miljardennotering in Maleisië.

De transactie is afhankelijk van de Form S-4 en de Form 8-A die door de SEC effectief zijn verklaard; alle materiële regulatorische goedkeuringen; alle vereiste deponeringen onder de HSR-wet (indien van toepassing) zijn voltooid en elke toepasselijke wachtperiode (en elke verlenging daarvan) die van toepassing is op de voltooiing van de transacties onder de HSR-wet is verstreken of beëindigd; Energem en Graphjet moeten goedkeuring van de aandeelhouders verkrijgen; het nieuw uitgegeven Gewone Aandeel van de Gecombineerde Entiteit moet goedgekeurd zijn voor notering op Nasdaq; Energem moet ten minste $5.000.001 netto materiële activa hebben onmiddellijk voorafgaand aan de Effectieve Tijd, vereiste toestemmingen van andere derde partijen om de transactie te voltooien en andere sluitingsvoorwaarden. De Raad van Bestuur van Energem Corp. heeft de transactie unaniem goedgekeurd. De Raad van Bestuur van Graphjet heeft de transactie ook goedgekeurd. De Raad van Bestuur van Energem en Graphjet hebben besloten om hun respectieve aandeelhouders de goedkeuring en goedkeuring van de overeenkomst aan te bevelen. De transactie zal naar verwachting in de tweede helft van 2022 worden afgesloten. Vanaf 27 september 2022 wordt verwacht dat de transactie begin 2023 voltooid zal zijn. Vanaf 14 juli 2023 zal de transactie naar verwachting worden afgerond tussen 18 augustus 2023 en 18 november 2023. Vanaf 28 februari 2024 hebben de aandeelhouders van Energem het voorstel tot bedrijfscombinatie goedgekeurd. Afhankelijk van de voldoening of opheffing van de andere gebruikelijke sluitingsvoorwaarden, zal de bedrijfscombinatie naar verwachting op of rond 6 maart 2024 worden afgesloten.

EF Hutton LLC diende als kapitaalmarktadviseur, ARC Group Limited treedt op als enige financieel adviseur en Debbie A. Klis, Zhun Lu, Robert Cocchia, Craig Tanner, Steven P. Eichel, Katie Hyman en Debra B. Vernon van Rimon P.C. treden op als juridisch adviseur van Energem. ARC Group en Rimon P.C. voerden ook due diligence uit voor Energem. Andrew M. Tucker, Mike Bryan, Wells Hall, Matt Zischke en Angela Hart-Edwards van Nelson Mullins Riley & Scarborough LLP treden op als juridisch adviseur voor Graphjet Technology. Baker Tilly MH Advisory Sdn. Bhd. trad op als onafhankelijk financieel adviseur, due diligence provider en fairness opinion voor Energem Board. Baker Tilly zal een eenmalige vergoeding van $53.514,1 ontvangen voor zijn opiniediensten. Continental Stock Transfer & Trust Company trad op als transferagent voor Energem. Laurel Hill Advisory Group, LLC trad op als proxy solicitor voor Energem tegen een vergoeding van $25.000 plus verschotten voor dergelijke diensten. De heren Ong, Ric & Partners en Ogier (Cayman) LLP traden op als juridisch adviseurs voor Energem. Nelson Mullins Riley & Scarborough LLP en de heren Darryl, Edward & Co traden op als juridisch adviseurs voor Graphjet. Asset Risk Consultants Limited en Rimon Law Group, P.C. treden ook op als due diligence-leveranciers voor Energem. Arc Group heeft recht op een eenmalige betaling van $ 225.000 plus een op succes gebaseerde vergoeding van 2% eigen vermogen van de bedrijfswaarde van de overlevende entiteit vóór de geldprijs. Adeptus Partners LLC trad op als accountant voor Graphjet Technology.

Graphjet Technology Sdn. Bhd. voltooide de overname van Energem Corp. (NasdaqGM:ENCP) van een groep aandeelhouders in een omgekeerde fusietransactie op 14 maart 2024. Vanaf 15 maart 2024 zullen de gewone aandelen van Graphjet verhandeld worden op Nasdaq onder het tickersymbool "GTI". De warrants van Graphjet zullen van Nasdaq worden gehaald en vanaf 15 maart 2024 op de OTC-markt worden verhandeld onder het symbool ?GTIWW? De CEO van Graphjet, Lee Ping Wei (Aiden Lee), en de rest van het huidige managementteam van de onderneming zullen naar verwachting hun leidinggevende posities behouden.