Encap Energy Capital Fund XI, L.P. beheerd door EnCap Investments L.P. heeft een intentieverklaring afgesloten om op 26 oktober 2021 het resterende 87,2%-belang in Goodrich Petroleum Corporation (NYSEAM:GDP) te verwerven van een groep aandeelhouders voor een bedrag van ongeveer $ 310 miljoen. Encap Energy Capital Fund XI, L.P., beheerd door Encap Investments L.P., is een overeenkomst aangegaan om op 21 november 2021 het resterende belang van 87,2% in Goodrich Petroleum Corporation (NYSEAM:GDP) te verwerven van een groep aandeelhouders. Onder de voorwaarden van de transactie zal EnCap Energy een overnamebod doen op alle uitstaande gewone aandelen Goodrichs voor $23 per aandeel in contanten, inclusief de overname van de eerste pandbrief van Goodrich Petroleum Corporation. In een verwante transactie heeft Encap Investments L.P. op 21 november 2021 een belang van 12,8% in Goodrich Petroleum Corporation verworven van LS Power. Encap verwacht de cashbehoeften te financieren uit een combinatie van haar beschikbare liquide middelen, fondsen beschikbaar onder haar bestaande kredietfaciliteiten en fondsen beschikbaar onder de equity commitment letter, gedateerd 21 november 2021, krachtens dewelke EnCap Energy Capital Fund XI, L.P. zich heeft verbonden tot het verschaffen van equity financiering voor het bod. Na afronding van de transactie wordt Goodrich een besloten vennootschap en zullen de aandelen Goodrich niet langer genoteerd zijn op een publieke markt. In geval van beëindiging van de overeenkomst zal Goodrich Petroleum aan Encap een beëindigingsvergoeding van $15 miljoen moeten betalen, wat neerkomt op ongeveer 3,85% van de waarde van het eigen vermogen in de transactie. Encap heeft aangegeven van plan te zijn de overgrote meerderheid van het team van Goodrich Petroleum Corporation op zijn plaats te houden en door te gaan met de strategie van agressieve ontwikkeling van de Haynesville Shale positie. Het overnamebod is onderworpen aan de gebruikelijke voorwaarden, met inbegrip van de aanbieding van een meerderheid van de uitstaande Goodrich-aandelen overeenkomstig het bod. Het bod is niet afhankelijk van enige financieringsvoorwaarde. De Raad van Bestuur van Goodrichs heeft de overeenkomst unaniem goedgekeurd en beveelt de aandeelhouders van Goodrichs aan hun aandelen in te brengen in het bod. De transactie is unaniem goedgekeurd door de Raad van Bestuur van EnCap. Bepaalde aandeelhouders van Goodrich hebben tender- en ondersteuningsovereenkomsten gesloten waarbij deze aandeelhouders ermee hebben ingestemd hun Goodrich-aandelen in te brengen in het kader van het overnamebod. Het bod is op 24 november 2021 van start gegaan en zal aanvankelijk op 23 december 2021 aflopen. Tudor, Pickering, Holt & Co. trad op als financieel adviseur en als fairness opinion provider en Michael S. Telle, Shane Tucker, Dario Mendoza, Devika Kornbacher, Matt Dobbins, Darin Schultz, Shay Kuperman, Jim Meyer, Wendy Salinas, en Benjamin Barron van Vinson & Elkins LLP traden op als juridisch adviseurs voor Goodrich. Greenhill & Co, Inc. (NYSE:GHL) trad op als financieel adviseur en G. Michael OLeary en Henry Havre van Hunton Andrews Kurth LLP traden op als juridisch adviseurs voor EnCap. Adam Turteltaub; Jonathan Kubek van Willkie Farr & Gallagher LLP traden op als juridisch adviseurs voor Gen IV Investment Opportunities LLC. D.F. King & Co., Inc. trad op als informatieagent en American Stock Transfer & Trust Company, LLC trad op als bewaarder voor Goodrich, in verband met het bod. Tudor, Pickering, Holt & Co heeft recht op een vergoeding van Goodrich van $1,0 miljoen voor het verstrekken van een fairness opinion, die zal worden verrekend met de overnamevergoeding van $5,9 miljoen die aan Tudor, Pickering, Holt & Co zal worden betaald bij de afronding van de transactie. Encap Energy Capital Fund XI, L.P. beheerd door EnCap Investments L.P. heeft de overname van het resterende 87,2% belang in Goodrich Petroleum Corporation (NYSEAM:GDP) van een groep aandeelhouders afgerond op 23 december 2021. Encap ontving geldige aanvaarding voor 87% van het belang. De overblijvende aandeelhouders zullen automatisch $23 per aandeel ontvangen. Alle voorwaarden van de transactie, inclusief de minimum inschrijving, werden bereikt. De aangeboden aandelen worden aanvaard voor betaling.