General Electric Company (NYSE:GE) is van plan om op 9 november 2021 80,1% van de aandelen in GE Healthcare af te stoten. General Electric Company heeft een scheidings- en distributieovereenkomst gesloten om op 7 november 2022 80,1% van de aandelen in GE Healthcare af te stoten. Bij verwante transacties is General Electric Company ook van plan om GE Aviation en de gecombineerde GE Renewable Energy, GE Power en GE Digital activiteiten op 9 november 2021 af te stoten. GE Healthcare zal vóór de distributiedatum worden omgedoopt tot GE HealthCare Technologies Inc. GE HealthCare zal noteren op The Nasdaq Global Select Market onder het tickersymbool oGEHC.o Na afronding van de Healthcare transactie verwacht GE een belang van 19,9% in het healthcare bedrijf te behouden. H. Lawrence Culp, Jr. zal optreden als niet-uitvoerend voorzitter van GE Healthcare Inc. na de spin-off. Hij blijft voorzitter en CEO van GE tot de tweede spin-off, waarna hij het op GE Aviation gerichte bedrijf zal leiden. Peter Arduini wordt per 1 januari 2022 president en CEO van GE Healthcare. In het kader van de transactie zal GE Peter Arduini, H. Lawrence Culp Jr., Rodney Hochman, Lloyd Howell Jr., Risa Lavizzon-Mourey, Catherine Lesjak, Anne Madden, Tomislav Mihaljevic, William J. Stromberg en Phoebe Yang benoemen tot leden van de raad van bestuur. Volgens de transactie wordt H. Lawrence Culp, Jr., voorzitter en CEO van GE en CEO van GE Aerospace, niet-uitvoerend voorzitter van GE HealthCare. Peter Arduini, CEO van GE HealthCare, wordt eveneens bestuurder.

De transacties zijn niet onderworpen aan toestemming van de obligatiehouders. De transacties zijn afhankelijk van de vervulling van gebruikelijke voorwaarden, waaronder definitieve goedkeuring door de Raad van Bestuur van GE, private letter rulings van de Internal Revenue Service en/of belastingadviezen van adviseurs, de indiening en effectiviteit van Form 10 registratieverklaringen bij de U.S. Securities and Exchange Commission, en bevredigende afronding van de financiering. Op 11 oktober 2022 heeft GE de Form 10 registratieverklaring bij de SEC ingediend. Volgens de aankondiging van 15 november 2022 heeft GE HealthCare zich verzekerd van toegang tot maximaal 5,5 miljard dollar via drie kredietfaciliteiten in verband met de spin-off. De uitvoering van de spin-off wordt begin 2023 verwacht. De transactie zal naar verwachting in de eerste week van januari 2023 worden afgerond. Voltooiing van de spin-off wordt verwacht na sluiting van de markt op 3 januari 2023; de openbare verhandeling is gepland voor 4 januari 2023.

Scott A. Barshay en Steven J. Williams van Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP treden op als juridisch adviseurs voor General Electric Company. Evercore en PJT Partners zijn de belangrijkste financiële adviseurs van GE bij de transactie. GE kreeg ook juridisch advies van Andrew L. Fabens van Gibson, Dunn & Crutcher LLP en financieel advies van BofA Securities en Goldman Sachs.

General Electric Company voltooide de spin-off van GE HealthCare Technologies Inc. (NasdaqGS:GEHC) op 3 januari 2023