Liontrust Asset Management PLC (LSE:LIO) ging akkoord met de overname van GAM Holding AG (SWX:GAM) van Newgame Sa, Bruellan SA, Silchester International Investors LLP en anderen voor ongeveer CHF 110 miljoen op 4 mei 2023. De Overweging zal worden voldaan door de uitgifte van 9,4 miljoen nieuwe gewone aandelen in Liontrust. Liontrust Asset Management is overeengekomen om GAM over te nemen tegen een vergoeding, waarbij elk GAM-aandeel gewaardeerd wordt op CHF 0,6723. Verwacht wordt dat Liontrust 0,0589 Liontrust-aandelen zal bieden voor één (1) GAM-aandeel (de "Ruilverhouding"). Verwacht wordt dat GAM-aandeelhouders ongeveer 12,6 procent van de gecombineerde groep zullen bezitten na voltooiing van de transactie. De transactie is onderhevig aan een minimale inschrijving en goedkeuring door de aandeelhouders van de verwerver. De transactie is goedgekeurd door de Zwitserse Overnamecommissie (TOB). De Voorgenomen Overname zal naar verwachting in het 4e kwartaal van 2023 worden afgerond. Vanaf 10 mei 2023 hebben NewGAMe SA en Bruellan, die ongeveer 8,4% van het geplaatste aandelenkapitaal van GAM Holding AG controleren, formeel bezwaar aangetekend tegen de beslissing van de Zwitserse Overnamecommissie met betrekking tot het aangekondigde ruilbod van Liontrust Asset Management PLC op GAM. Vanaf 9 juni 2023 verwacht Liontrust Asset Management PLc zowel de Circulaire als het Biedingsprospectus op of rond 13 juni 2023 te publiceren. Vanaf 13 juni 2023. De GAM Board blijft aandeelhouders sterk aanbevelen om het bod van Liontrust te accepteren. Vanaf 7 juli 2023 hebben de aandeelhouders van Liontrust de overname goedgekeurd. Het overnamebod van Liontrust werd unaniem aanbevolen door de raad van bestuur. De biedingsperiode begint naar verwachting op 28 juni 2023 en eindigt op 25 juli 2023. Op 17 juli 2023 bevestigden NewGAMe SA en Bruellan SA, die 9,5% van GAM bezitten, hun standpunt dat ze het bod niet zullen steunen. In het geval dat het overnamebod van Liontrust op de onderneming niet succesvol is, is het de bedoeling om de leningen van Liontrust aan GAM te vervangen en de overbruggingsfinanciering van NewGAMe zorgt ervoor dat GAM als going concern kan blijven opereren wanneer het bod van Liontrust op de onderneming mislukt, zelfs als de bedragen die GAM onder de Liontrust-leningen heeft opgenomen op korte termijn terugbetaalbaar worden.

De transactie moet worden goedgekeurd door de aandeelhouders van GAM en is ook aanbevolen door de Raad van Bestuur van GAM. Vanaf 8 augustus 2023 is de transactie goedgekeurd door de Financial Conduct Authority in het Verenigd Koninkrijk. Vanaf 24 augustus 2023 verwacht Liontrust het bod aanstaande dinsdag af te wijzen en hadden de aandeelhouders van GAM tot woensdag de tijd om hun aandelen aan te bieden. Het bod loopt tot 25 juli en de definitieve resultaten worden op 31 juli 2023 bekendgemaakt. Vanaf 24 juli 2023 verlengt Liontrust de hoofdaanbiedingsperiode voor GAM Holding AG om haar overnamebod te aanvaarden met drie dagen tot 28 juli 2023 en de bijkomende aanvaardingsperiode zal nu beginnen op 7 augustus en eindigen op 18 augustus. Vanaf 28 juli 2023 heeft Liontrust Asset Management PLC de aanbiedingsperiode verlengd, GAM-aandeelhouders hebben nu tot 4 augustus 2023 om aandelen aan te bieden. Vanaf 1 augustus 2023 vraagt de beleggersgroep een laatste deadline voor het overnamebod van Liontrust op GAM Holding, waarbij ze zich verzetten tegen de overname en steun zoeken voor hun eigen turnaroundplan. Bezorgd over gebrek aan informatie voor aandeelhouders als Liontrust het bod verlengt tot na 11 augustus 2023. Vanaf 4 augustus 2023 verlengt Liontrust de aanbiedingsperiode tot 23 augustus 2023. Vanaf 24 augustus 2023 heeft het bestuur van GAM constructieve en productieve gesprekken gevoerd met vertegenwoordigers van de investeerdersgroep, waaronder Rock Investment SAS, Newgame SA en Bruellan SA. Liontrust zei dat het op basis van de resultaten van haar bod verwacht dat het op 29 augustus 2023 niet succesvol zal worden verklaard. Onlangs bood Rock Investments SAS, dat zeggenschap heeft over NewGAMe, aan om een converteerbare obligatie van CHF 25 miljoen te verstrekken ter vervanging van de leenfaciliteit van CHF 20 miljoen van Liontrust in het geval Liontrust failliet zou gaan.

Alantra Corporate Finance LLP treedt op als Lead Financial Adviser van GAM Holding AG in verband met de Voorgenomen Overname. Singer Capital MarketsAdvisory LLP treedt op als Sole Sponsor, Financieel Adviseur en Sole Broker van de GAM Holding AG in verband met de Voorgenomen Overname. Deloitte LLP treedt op als Reporting Accountant en Dentons UK and Middle East LLP als Juridisch Adviseur van de GAM Holding AG in verband met de Voorgenomen Overname. JPMorgan Chase & Co. trad op als financieel adviseur voor GAM Holding AG. Claude Lambert, Lorenzo Togni, Stefan Kramer, Richard Stäuber en Micha Fankhauser van Homburger AG traden op als juridisch adviseur voor GAM Holding AG.

Liontrust Asset Management PLC (LSE:LIO) heeft de overname van GAM Holding AG (SWX:GAM) van Newgame Sa, Bruellan SA, Silchester International Investors LLP en anderen op 30 augustus 2023 geannuleerd.