Frontier Lithium Inc. kondigt een definitieve overeenkomst aan met Mitsubishi Corporation om een joint venture partnerschap ("JV") op te richten voor de PAK Lithium Project mijn en de geplande lithium chemicaliën conversiefaciliteit (gezamenlijk het "Project"). Dit JV-partnerschap levert onmiddellijke en kortetermijnfinanciering om de eerste volledig geïntegreerde lithiummijnbouw- en verwerkingsoperatie in Ontario op agressieve wijze vooruit te helpen. Volgens de voorwaarden van de overeenkomst, ondertekend op 2 maart 2024, zal Mitsubishi een eerste belang van 7,5% in het Project verwerven voor CAD 25 miljoen.

Na voltooiing van de definitieve haalbaarheidsstudie ("DFS") heeft Mitsubishi het recht om haar belang in de JV te verhogen tot 25% door de aankoop van extra aandelen tegen een prijs die gebaseerd is op de nettowaarde van het Project zoals weergegeven in de DFS. Bovendien zullen Frontier en Mitsubishi nauw samenwerken om projectfinanciering na te streven om de kapitaalkosten voor de ontwikkeling van het Project te financieren. Hoogtepunten van de transactie: Deze strategische investering erkent de omvang, de hoge kwaliteit en het strategische belang van het PAK Lithium Project van Frontier voor de Noord-Amerikaanse toeleveringsketen van EV's; Mitsubishi, een wereldwijd conglomeraat met een marktkapitalisatie van meer dan 13 biljoen JPY en een portefeuille van grootschalige minerale hulpbronnen met kostenconcurrentievermogen en kwaliteit van wereldklasse, zet zijn eerste stap in upstream lithiumproductie om bij te dragen aan de groeiende behoeften van de toeleveringsketen van batterijmaterialen; De JV is gestructureerd om het eigen vermogen voor de geplande mijn en fabriek te financieren, terwijl ten minste 75% van de toekomstige afname behouden blijft; Dit partnerschap op lange termijn ondersteunt de initiële ontwikkeling van de mijnbouw op het PAK Lithium Project, en toekomstige uitbreidingen stroomafwaarts met chemische verwerking.

De belangrijkste voorwaarden van de transactie worden hieronder samengevat: Frontier zal alle activa met betrekking tot het Project inbrengen in ruil voor een belang van 92,5% in de JV en zal optreden als manager van de JV. Mitsubishi zal een eerste belang van 7,5% in de JV verwerven voor CAD 25 miljoen ("Tranche 1"). Na voltooiing van de DFS zal Mitsubishi het recht hebben om een extra belang van 17,5% in de JV te verwerven tot een totaal van 25% belang tegen een prijs die gebaseerd is op de nettowaarde van het Project zoals weergegeven in de DFS ("Tranche 2").

Mitsubishi zal nauw samenwerken met Frontier bij het regelen van projectfinanciering om ervoor te zorgen dat het Project volledig gefinancierd wordt tot aan de productie. Frontier zal de exploitant van het Project zijn en zal verantwoordelijk zijn voor de ontwikkeling en oplevering en de daaropvolgende exploitatie van het Project. Er zal een Projectontwikkelingscomité worden gevormd met vertegenwoordigers van zowel Frontier als Mitsubishi om alle belangrijke projectontwikkelingsbeslissingen te beoordelen en aan te bevelen.

De financiering van Tranche 2 is onderhevig aan bepaalde opschortende voorwaarden, waaronder de ontvangst van materiële vergunningen en andere gebruikelijke goedkeuringen. Frontier verwacht dat in 2025 aan deze voorwaarden zal zijn voldaan. De overeenkomst bevat voorwaarden, verklaringen, garanties en schadeloosstellingen die gebruikelijk zijn voor transacties van deze aard.

De afsluiting van Tranche 1 is onderhevig aan de gebruikelijke afsluitvoorwaarden. De financieel adviseur van Frontier is Goldman Sachs & Co. LLC en haar juridisch adviseur in verband met de transactie is Osler, Hoskin & Harcourt.

De juridisch adviseur van Mitsubishi in verband met de transactie is Stikeman Elliott.