FREmedica Technologies Inc. heeft een intentieverklaring afgesloten voor de overname van Israel Capital Canada Corp. (TSXV:IL.P) in een omgekeerde fusietransactie op 27 maart 2021. FREmedica Technologies Inc. is een effectenovereenkomst aangegaan om Israel Capital Canada Corp. over te nemen in een omgekeerde fusie op 14 januari 2022. Israel Capital zal 18 miljoen aandelen en 10% royalty betalen als deel van de vergoeding. Daarnaast heeft Israel Capital ermee ingestemd om uitstaande aandeelhoudersleningen verstrekt door Waveforce aan FREmedica voor een bedrag van ongeveer CAD 1.245.000 te vereffenen door de uitgifte van 3.557.143 gewone aandelen in het kapitaal van Israel Capital tegen een veronderstelde prijs van CAD 0,35 per gewoon aandeel. Daarnaast heeft Israel Capital Canada Corp. op 14 januari 2022 ingestemd met de betaling van 18 miljoen aandelen en 1.427.868 warrants, waarbij elke betaalwarrant kan worden uitgeoefend in één gewoon aandeel van de Vennootschap tegen een prijs van CAD 0,1944 per gewoon aandeel. De Betaalaandelen zullen worden uitgegeven aan Waveforce Electronics Inc., de moedermaatschappij van FREmedica, en Waveforce zal 6 miljoen van de Betaalaandelen uitkeren aan haar aandeelhouders bij wijze van dividend na afronding van de Transactie. The Israel Capital heeft ook ingestemd met een voorschot tot CAD 25.000 aan FREmedica, onder voorbehoud van goedkeuring door de beurs, dat FREmedica zal gebruiken om haar audit- en juridische kosten te betalen. Om FREmedica te helpen met de gerelateerde kosten van de Transactie, heeft Israel Capital Canada Corp. CAD 100.000 voorgeschoten aan FREmedica in de vorm van een overbruggingskrediet op 10 januari 2022. Het overbruggingskrediet is gewaarborgd door een promesse en een algemene zekerheidsovereenkomst en draagt geen interest. Het overbruggingskrediet werd aan FREmedica voorgeschoten in aanvulling op de CAD25.000 die de Israel Capital Canada Corp. eerder aan FREmedica had voorgeschoten op 24 september 2021. In verband met de Transactie is Israel Capital Canada Corp. voornemens een niet-brede onderhandse plaatsing te doen van minimaal 7.142.854 eenheden van Israel Capital Canada Corp. en maximaal tot 8.571.429 eenheden tegen een prijs van CAD 0,35 per eenheid voor een totale bruto-opbrengst van minimaal CAD 2,5 miljoen en maximaal CAD 3 miljoen. Elke Eenheid zal bestaan uit één gewoon aandeel en de helft van één warrant voor de aankoop van gewone aandelen. Elke Warrant zal de houder ervan toestaan één gewoon aandeel te verwerven voor een periode van 24 maanden tegen een uitoefenprijs gelijk aan CAD 0,70 per aandeel. Israel Capital heeft ermee ingestemd haar naam te wijzigen in FREmedica Inc. De Raad van Bestuur van Israel Capital bestaat momenteel uit vier bestuurders (Stephen Davis, Hari Varshney, Brad Aelicks en Dr. Keith Pyne). Na afronding van de Transactie wordt verwacht dat één onafhankelijke bestuurder aan de Raad van Bestuur zal worden toegevoegd, zodat deze uit vijf bestuurders zal bestaan, waarvan er drie onafhankelijk zullen zijn. De huidige bestuurders van Israel Capital zullen een optie hebben om in de raad van bestuur van de Vennootschap te blijven gedurende één jaar na de voltooiing van de Transactie. FREmedica krijgt van Israel Capital het recht om één extra bestuurder voor te dragen voor benoeming in de Raad van Bestuur, onder voorbehoud van aanvaarding door de Beurs en alle vereiste goedkeuringen van de aandeelhouders. In de Briefovereenkomst is bepaald dat de partijen uiterlijk op 30 april 2021 een uitgebreide overeenkomst zullen sluiten ter vervanging van de Briefovereenkomst. Israel Capital Canada Corp. heeft op 17 december 2021 voorwaardelijke aanvaarding van de TSX Venture Exchange ontvangen voor de Transactie. De transactie is afhankelijk van de ontvangst van alle noodzakelijke goedkeuringen van de raden van bestuur van Israel Capital en FREmedica, de ontvangst van alle vereiste toestemmingen en goedkeuringen, met inbegrip van maar niet beperkt tot, goedkeuring van de Transactie door de Exchange als Israel Capital's Qualifying Transaction, Israel Capital die voldoet aan de initiële noteringsvereisten die door de Exchange zijn vastgesteld voor een Tier 2-technologie-emittent, de voltooiing door Israel Capital van de onderhandse plaatsing, en de voltooiing van een bevredigende wederzijdse due diligence. Afsluiting van de transactie wordt verwacht op of voor 30 juli 2021. FREmedica Technologies Inc. heeft de overname afgerond van Israel Capital Canada Corp. (TSXV:IL.P) in een omgekeerde fusietransactie op 2 februari 2022. Na afronding van de transactie zal Israel Capital Canada haar naam veranderen van “Israel Capital Canada Corp.” in “Frequency Exchange Corp.” De resulterende onderneming zal naar verwachting op 7 februari 2022 beginnen met de handel op de beurs onder het handelssymbool “FREQ”. Israel Capital Canada’s raad van bestuur bestaat nu uit vijf bestuurders: Stephen Davis; Mary-Lynn Bellamy-Willms; Hari Varshney; Bradley Aelicks; en Keith Pyne. Het management van Israel Capital Canada bestaat nu uit: Stephen Davis (Chief Executive Officer); Mary-Lynn Bellamy-Willms (President); en Hari Varshney (Chief Financial Officer en Corporate Secretary).