Freight App, Inc. heeft een overeenkomst gesloten voor de overname van Hudson Capital Inc. (NasdaqCM:HUSN) van ATW Master Fund II, L.P., een fonds beheerd door ATW Partners LLC en anderen in een omgekeerde fusietransactie op 13 december 2021. Onder de voorwaarden van de transactie zal elk aandeel van Freight App gewone aandelen, preferente aandelen en warrants uitgegeven en uitstaand onmiddellijk voorafgaand aan het effectieve tijdstip worden geannuleerd en automatisch worden omgezet in het recht op ontvangst, zonder rente. De overeenkomst omvat een inkomsten earn-out schema, gebaseerd op het bereiken door FreightHub van jaarlijkse omzetdrempels van $25 miljoen, $50 miljoen en $100 miljoen op respectievelijk 31 december 2021, 31 december 2022 en 31 december 2023. Na de transactie zal het afzonderlijke bedrijfsbestaan van Hudson Capital ophouden te bestaan, en zal FreightHub doorgaan als de overblijvende vennootschap in de transactie. In geval van beëindiging van de fusieovereenkomst door Hudson Capital als gevolg van een schending door Freight App, zal een beëindigingsvergoeding van $ 500.000 worden betaald, binnen drie werkdagen na beëindiging, door Freight App aan Hudson Capital en vice versa. Het gecombineerde bedrijf zal na afronding van de transactie opereren onder de naam “Freight Technologies, Inc.”. In verband met de transactie zullen alle bestuurders van Hudson Capital ontslag nemen en zal de raad van bestuur van Hudson Capital na afronding van de transactie bestaan uit vier bestuurders, te weten Nicholas Adler, Marc Urbach, William Samuels, en Javier Selgas. De transactie is onderhevig aan bepaalde gebruikelijke voorwaarden, waaronder de goedkeuring van de aandeelhouders van Hudson Capital en de aandeelhouders van Freight App voor de fusie, bepaalde goedkeuringen van toezichthouders, de afronding van de financiering door Freight App en het voldoen door Hudson Capital aan de vereisten voor een voortgezette notering aan Nasdaq. Benjamin Tan van Sichenzia Ross Ference LLP trad op als juridisch adviseur voor Hudson Capital, Joshua Teitelbaum van RPCK Rastegar Panchal, P.C. trad op als juridisch adviseur voor ATW Partners en Mitchell Nussbaum van Loeb & Loeb LLP trad op als juridisch adviseur voor Freight App. Freight App, Inc. heeft de overname van Hudson Capital Inc. (NasdaqCM:HUSN) van ATW Master Fund II, L.P., een fonds beheerd door ATW Partners LLC en anderen voor ongeveer $260 miljoen in een omgekeerde fusie-transactie op 14 februari 2022. Onder de voorwaarden van de transactie zal Hudson Capital Inc. 40,15 miljoen onderliggende gewone aandelen (5,6 miljoen gewone aandelen, 2,8 miljoen A2 Preferred Shares, 9,8 miljoen A1A Preferred Shares, 0,02 miljoen Series Seed Preferred Shares, 16,3 miljoen Series B Preferred Shares, 1,3 miljoen Series A4 Preferred Shares, 0,01 miljoen Gewone Aandelen Warrant, 0,009 miljoen Series Seed Warrant en 4,3 miljoen Equity Awards voor Gewone Aandelen) uitgeven aan Freight App, Inc. De Raad van Bestuur van Hudson Capital Inc. heeft het ontslag uit de Raad van Bestuur aanvaard van Warren Wang, Hon Man Yun, Ming Yi (Martin), Hong Chen en Xiaoyue Zhang, en uit de functie van Chief Executive Officer en Chief Financial Officer van respectievelijk Warren Wang en Hon Man Yun. Javier Selgas, Nicholas H. Adler, William Samuels, en Marc Urbach werden benoemd tot nieuwe bestuurders van de Raad. Javier Selgas werd benoemd tot Chief Executive Officer, Mike Flinker werd benoemd tot President, Luisa Irene Lopez Reyes werd benoemd tot Chief Operating Officer en Paul Freudenthaler werd benoemd tot Secretaris en Chief Financial Officer. Het Audit Committee van de Raad’bestaat uit alle onafhankelijke bestuurders, Nicholas H. Adler, William Samuels, en Marc Urbach. Hudson Capital Inc. heeft het Amerikaanse hoofdkantoor van Fr8App’s in Houston, Texas overgenomen. Ellenoff Grossman & Schole LLP trad op als juridisch adviseur voor ATW Partners LLC.