Het senior management team van Franchise Group, Inc. onder leiding van Brian Kahn, Chief Executive Officer heeft een niet-bindend voorstel gedaan om het resterende belang van 64% in Franchise Group, Inc. (NasdaqGM:FRG) te verwerven voor ongeveer $730 miljoen op 20 maart 2023. Het senior management team van Franchise Group, Inc. onder leiding van Brian Kahn, Chief Executive Officer, is een definitieve fusieovereenkomst en fusieplan aangegaan om op 10 mei 2023 het resterende belang van 64% in Franchise Group, Inc. te verwerven van Vintage Capital Management, LLC en anderen. De koper zal alle uitstaande aandelen van Franchise verwerven voor een prijs van $30 per aandeel in contanten. Het consortium heeft ook definitieve financieringstoezeggingen ontvangen van derde geldschieters en institutionele investeerders, waaronder B. Riley Financial Inc. en Irradiant Partners, om een deel van de aankoopprijs te financieren. De Management Groep heeft ermee ingestemd om hun gewone aandelen van de Onderneming in te brengen in verband met, en hun gewone aandelen te stemmen ten gunste van, de voorgestelde fusie. De Fusieovereenkomst bevat ook een "go shop" periode van 30 dagen die de Franchise Groep in staat stelt om positieve alternatieve voorstellen van geïnteresseerde partijen te vragen. Na voltooiing van de voorgestelde fusie zal Franchise Group een privébedrijf worden en niet langer beursgenoteerd of verhandeld worden op NASDAQ. Het managementteam van Franchise Group, waaronder Brian Kahn, zal naar verwachting het bedrijf blijven leiden. De Fusieovereenkomst bepaalt verder dat FRG bij beëindiging van de Fusieovereenkomst onder bepaalde omstandigheden een beëindigingsvergoeding van $20,72 miljoen moet betalen en dat kopers een beëindigingsvergoeding van $55 miljoen aan FRG moeten betalen. B. Riley heeft toegezegd om Parent bij het sluiten van de Fusie te kapitaliseren met een totale kapitaalbijdrage van maximaal $ 560 miljoen onder de voorwaarden die zijn uiteengezet in een toezeggingsbrief. Bepaalde financiële instellingen hebben ermee ingestemd om schuldfinanciering te verstrekken voor een totaal hoofdbedrag van maximaal $475 miljoen onder de voorwaarden en onderworpen aan de bepalingen die uiteengezet worden in een "debt commitment letter".

Het niet-bindende voorstel is onderworpen aan bepaalde voorwaarden om alle uitstaande aandelen van Franchise te verwerven. De transactie is onderhevig aan voldoening of opheffing van gebruikelijke sluitingsvoorwaarden, waaronder het verstrijken of beëindigen van de toepasselijke wachtperiode onder de Hart-Scott-Rodino Act, goedkeuring door regelgevende instanties en de goedkeuring van de aandeelhouders van Franchise Group. De onafhankelijke bestuurders van de raad van bestuur van Franchise Group hebben de voorgestelde fusie unaniem goedgekeurd op basis van de unanieme aanbeveling van een speciaal comité van de raad van bestuur. De Franchise Group heeft alle voorstellen met betrekking tot de voorgestelde overname goedgekeurd. De voorgestelde fusie zal naar verwachting in de tweede helft van 2023 worden afgerond. De voorgestelde fusie zal naar verwachting begin van de week van 20 augustus 2023 worden afgerond.

Jefferies LLC treedt op als financieel adviseur van het Special Committee en David A. Katz en Zachary S. Podolsky van Wachtell, Lipton, Rosen & Katz treden op als juridisch adviseurs van het Special Committee. David W. Ghegan van Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP treedt op als juridisch adviseur van Franchise Group. Willkie Farr & Gallagher LLP treedt op als juridisch adviseur voor Brian Kahn. Sullivan & Cromwell LLP treedt op als juridisch adviseur voor B. Riley Financial, Inc. Davis Polk & Wardwell LLP treedt op als juridisch adviseur voor Irradiant Partners.

Het senior management team van Franchise Group, Inc. onder leiding van Brian Kahn, Chief Executive Officer heeft de overname van het resterende belang van 64% in Franchise Group, Inc. (NasdaqGM:FRG) op 21 augustus 2023 afgerond.