Peoples Financial Services Corp. (NasdaqGS:PFIS) heeft een intentieverklaring ondertekend voor de overname van FNCB Bancorp, Inc. (NasdaqCM:FNCB) in een all-stock transactie op 10 maart 2023. Peoples Financial Services Corp. heeft een overeenkomst gesloten om FNCB Bancorp, Inc. over te nemen voor ongeveer $ 130 miljoen in een all-stock transactie op 27 september 2023. Volgens de voorwaarden van de transactie wordt elk uitgegeven en uitstaand aandeel van de gewone aandelen FNCB omgezet in het recht om 0,1460 aandelen van de gewone aandelen PFIS te ontvangen. Houders van gewone aandelen van de NMBS ontvangen contant geld in plaats van fractionele aandelen. Na afronding van de overeenkomst zou het aandeelhouderschap van Peoples voor ongeveer 71% en dat van FNCB voor 29% worden gesplitst en als gevolg van de overeenkomst zal FNCB fuseren met en opgaan in PFIS. Na voltooiing zal de gecombineerde bankholding opereren onder de naam "Peoples Financial Services Corp." en op de Nasdaq Stock Market worden verhandeld onder het Peoples tickersymbool "PFIS". De gecombineerde bank zal opereren onder de merknaam "Peoples Security Bank and Trust Company". De Fusieovereenkomst voorziet in bepaalde beëindigingsrechten voor zowel Peoples als de NMBS en bepaalt verder dat een beëindigingsvergoeding van $4,8 miljoen moet worden betaald door Peoples of de NMBS in geval van beëindiging. Craig W. Best zal fungeren als Chief Executive Officer, Gerard A. Champi als President, Thomas P. Tulaney en James M. Bone Jr. als Chief Operating Officers, John R. Anderson, III als Chief Financial Officer. Na één jaar na de afsluiting zal Craig W. Best vrijwillig aftreden als Chief Executive Officer van de Overlevende Bank, maar lid blijven van de Raad van Bestuur, Gerard A. Champi zal worden benoemd tot Chief Executive Officer en Thomas P. Tulaney zal zijn functie als Chief Operating Officer behouden en zal worden benoemd tot President. De raad van bestuur van de gecombineerde bankholding zal 16 bestuurders tellen, bestaande uit acht bestuurders van Peoples en acht bestuurders van FNCB, waarbij de huidige voorzitter van Peoples, William E. Aubrey, II, zal optreden als voorzitter van de gecombineerde raad van bestuur en de huidige voorzitter van FNCB, Louis DeNaples, Sr., zal optreden als vicevoorzitter van de gecombineerde raad van bestuur.

De transactie is onderhevig aan goedkeuring door de aandeelhouders van PFIS en FNCB, goedkeuring door de regelgevende instanties waaronder de Board of Governors of the Federal Reserve System, de Federal Deposit Insurance Corporation en het Pennsylvania Department of Banking and Securities, toestemming voor notering op NASDAQ van de aandelen van Peoples Common Stock en alle wettelijke wachtperioden met betrekking daartoe zijn verstreken of beëindigd, effectiviteit van de registratieverklaring op Form S-4, ontvangst door elke partij van een opinie van een juridisch adviseur die inhoudt dat op basis van feiten, verklaringen en veronderstellingen die in een dergelijke opinie worden uiteengezet of waarnaar in een dergelijke opinie wordt verwezen, de fusie zal kwalificeren als een ?reorganisatie? in de zin van Sectie 368(a) van de Code. De respectieve raden van bestuur van PFIS en FNCB hebben de overeenkomst unaniem goedgekeurd. Elk van de raden van bestuur van Peoples en NMBS beveelt unaniem aan dat de houders van gewone aandelen vóór de fusie stemmen. Per 14 juni 2024 hebben Peoples Financial Services Corp. en FNCB Bancorp, Inc. alle vereiste goedkeuringen van toezichthouders of ontheffingen ontvangen die nodig zijn om de eerder aangekondigde fusie te voltooien. De fusie van Peoples Financial Services Corp. en FNCB Bancorp, Inc. werd goedgekeurd op de speciale vergaderingen van hun respectieve aandeelhouders op 22 maart 2024. Vanaf 25 april 2024 De voorgestelde strategische combinatie zal naar verwachting in de tweede helft van 2024 worden afgerond. Vanaf 14 juni 2024 De fusie zal naar verwachting worden afgesloten op 1 juli 2024, in afwachting van het voldoen aan de gebruikelijke sluitingsvoorwaarden.

Cedar Hill Advisors, LLC trad op als financieel adviseur van Peoples in de transactie. D.A. Davidson & Co. trad op als financieel adviseur van Peoples en gaf een fairness opinion aan de Raad van Bestuur van Peoples. Donald R. Readlinger en Zayne R. Tweed van Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP traden op als juridisch adviseur van Peoples. Frank Sorrentino van Stephens Inc. trad op als financieel adviseur van de NMBS en gaf een fairness opinion aan de raad van bestuur van de NMBS. Jeremiah G. Garvey, Seth Popick en Edgar G. Rapoport van Cozen O?Connor traden op als juridisch adviseur voor FNCB bij transacties en Stevens & Lee traden op als juridisch adviseur voor FNCB bij regelgeving. Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP trad op als due diligence-provider voor Peoples. Cozen O'Connor trad op als due diligence-provider voor de NMBS. Stephens heeft het recht om van de NMBS een vergoeding te ontvangen voor haar onkosten en een vergoeding van 1,25% van de totale transactievergoeding vanaf de afronding van de voorgestelde fusie voor haar diensten als financieel adviseur van de NMBS. Stephens ontving ook een vergoeding van $ 215.000 van de NMBS voor het uitbrengen van haar fairness opinion. Regan & Associates, Inc. trad op als proxy solicitor voor Peoples voor een vergoeding van $25.000. American Stock Transfer & Trust Company, LLC trad op als transferagent voor gewone aandelen van Peoples.

Peoples Financial Services Corp. (NasdaqGS:PFIS) voltooide de overname van FNCB Bancorp, Inc. (NasdaqCM:FNCB) in een all-stock transactie op 1 juli 2024. Alle filialen van het gecombineerde bedrijf zullen na voltooiing van de integratie onder de vlag van Peoples opereren. Het gecombineerde bedrijf zal op de Nasdaq Global Select Stock Market worden verhandeld onder Peoples tickersymbool (PFIS).