Prince International Corporation heeft op 11 mei 2021 een definitieve overeenkomst getekend voor de overname van Ferro Corporation (NYSE:FOE) voor $1,9 miljard. Volgens de voorwaarden van de overeenkomst zal Prince alle uitstaande gewone aandelen van Ferro verwerven voor $22 per aandeel in contanten in een transactie ter waarde van ongeveer $2,1 miljard, inclusief de overname van schulden, na aftrek van contanten. Prince heeft toezeggingen voor schuld en aandelen veiliggesteld om de overname en de kosten daarvan te financieren. Ferro heeft een cash equity commitment van AS voor een totaal bedrag tot $200 miljoen en een debt commitment van een $325 miljoen first lien revolving facility, een $1,945 miljard first lien term facility, $500 miljoen in first lien secured notes en $756 miljoen in senior unsecured notes. Vanaf 28 januari 2022 is PMHC II, Inc. van plan $1.256 miljoen in totale hoofdsom aan Senior Secured Notes due 2029 en Senior Notes due 2030 aan te bieden in een onderhands aanbod, afhankelijk van de markt- en andere voorwaarden, om de transactie te financieren. PMHC II is van plan de netto-opbrengst van de onderhandse aanbieding van Notes, samen met leningen onder nieuwe senior secured kredietfaciliteiten, te gebruiken voor de financiering van een deel van de eerder aangekondigde overname van Ferro Corporation door de Emittent, de terugbetaling van schulden en daarmee verband houdende kosten en honoraria. Na de afsluiting van de transactie zal Ferro opereren als een volledige dochteronderneming van Prince. In verband met de afsluiting zal Chromaflo Technologies, ook een portefeuillebedrijf van American Securities, samengaan met Prince en Ferro. De fusieovereenkomst bevat bepaalde gebruikelijke beëindigingsrechten voor Ferro en Prince, waaronder het recht van Ferro om de fusieovereenkomst te beëindigen om een superieur voorstel te aanvaarden, mits bepaalde in de fusieovereenkomst gespecificeerde procedures worden nageleefd. Bij beëindiging van de fusieovereenkomst onder bepaalde gespecificeerde omstandigheden zal Ferro aan Prince een beëindigingsvergoeding van $55,12 miljoen moeten betalen en zal Prince aan Ferro een beëindigingsvergoeding van $93,43 miljoen moeten betalen. De transactie is afhankelijk van de goedkeuring door de houders van twee derde van de uitstaande gewone aandelen Ferro, de ontvangst van bepaalde reglementaire goedkeuringen, met inbegrip van het verstrijken of beëindigen van elke toepasselijke wachtperiode onder de HSR Act en andere gebruikelijke sluitingsvoorwaarden. Per 29 juli 2021 hebben Ferro en Prince elk een verzoek om aanvullende informatie en documentatiemateriaal van de FTC ontvangen. De transactie is unaniem goedgekeurd door de raad van bestuur van Ferro en is goedgekeurd door de raad van bestuur van Prince. De bijzondere vergadering van de aandeelhouders van Ferro om de transactie goed te keuren zal op 9 september 2021 worden gehouden. De Raad van Bestuur van Ferro beveelt de aandeelhouders aan om voor de transactie te stemmen. Per 9 september 2021 hebben de aandeelhouders van Ferro Corporation de transactie goedgekeurd. De transactie is onderworpen aan de goedkeuring van de Europese Commissie die op 26 november 2021 is ingediend. De Europese regelgever heeft 11 januari 2022 vastgesteld als voorlopige termijn voor een uitspraak. Op 25 januari 2022 hebben de antitrustregulatoren van de EU de overname van Ferro Corp. door Prince International onder voorwaarden goedgekeurd. Op 27 januari 2022 heeft de Europese Commissie de transactie goedgekeurd. Verwacht wordt dat de transactie in het eerste kwartaal van 2022 zal worden afgerond.

Morgan Stanley & Co. LLC en Barclays PLC (LSE:BARC) dienden als financieel adviseurs en Michael E. Weisser, Duncan Enista, Melissa Hutson, Michael Kim, Yuli Wang, Chuck Boyars, Matt Reilly en Michael Engel en Mark Schwed van Kirkland & Ellis LLP dienden als juridisch adviseurs voor Prince International Corporation. David Kurzweil en Peter Labonski van Lazard Frères & Co. LLC traden op als financieel adviseurs en gaven opinie over het feit dat de fusie-overdracht vanuit financieel oogpunt billijk was en Mario A. Ponce, Jakob Rendtorff, Brian Robbins, Jamin Koslowe, Brian Steinhardt, Richard Fenyes, Peter Guryan, Mick Tuesley, Benjamin Rippeon, Adeeb Fadil, Lori Lesser, Amy Gopinathan, Drew Kofsky en Karen Hsu Kelley van Simpson Thacher & Bartlett LLP traden op als juridisch adviseurs van Ferro Corporation. Innisfree M&A Incorporated trad op als proxy solicitor voor Ferro.

Prince International Corporation heeft de overname van Ferro Corporation (NYSE:FOE) op 21 april 2022 voltooid. Als gevolg van de voltooiing van de overname zullen de gewone aandelen van Ferro niet langer verhandeld worden op de NYSE.