Farmers National Banc Corp. (NasdaqCM:FMNB) is op 23 maart 2022 een overeenkomst en fusieplan aangegaan om Emclaire Financial Corp. (NasdaqCM:EMCF) over te nemen voor ongeveer $100 miljoen. Volgens de overeenkomst kan elke aandeelhouder van Emclaire kiezen om ofwel $40 per aandeel in contanten of 2,15 aandelen Farmers' gewone aandelen te ontvangen, met een algemene beperking dat 70% van de aandelen wordt omgeruild voor aandelen Farmers en 30% voor contanten. The Farmers National Bank of Emlenton (Emlenton Bank), de bankdochter van Emclaire, zal fuseren met en opgaan in The Farmers National Bank of Canfield (Farmers Bank), de nationale bankdochter van Farmers, waarbij Farmers Bank de overblijvende bank zal zijn. Indien de fusieovereenkomst onder bepaalde voorwaarden wordt beëindigd, is Emclaire overeengekomen aan Farmers een beëindigingsvergoeding van $3,75 miljoen te betalen. William C. Marsh, de huidige President en Chief Executive Officer en Voorzitter van de Board van Emclaire en Emlenton Bank, zal na de fusie in dienst treden bij Farmers als Senior Vice President en als Market President, Pennsylvania. Voorts is Farmers voornemens om onmiddellijk na de fusie één bestuurder uit het bestuur van Emclaire te benoemen tot lid van haar Raad van Bestuur en de overige niet-medewerkers van Emclaire te benoemen in een nieuw te vormen adviesraad voor de regio Pennsylvania.

De voltooiing van de fusie is afhankelijk van bepaalde voorwaarden, waaronder: (a) de goedkeuring van de Fusie door de aandeelhouders van Emclaire; (b) de goedkeuring voor notering op The NASDAQ Stock Market, onder voorbehoud van officiële aankondiging van uitgifte, van de gewone aandelen van Farmers die in de Fusie zullen worden uitgegeven; (c) de effectiviteit van de registratieverklaring op formulier S-4 (het oForm S-4o) die door Farmers moet worden ingediend bij de Securities and Exchange Commission (de oSECo) voor de registratie van de gewone aandelen van Farmers die in de Fusie zullen worden uitgegeven aan de aandeelhouders van Emclaire; (d) de afwezigheid van rechterlijke bevelen of andere wettelijke beperkingen die de door de Fusieovereenkomst overwogen transacties verhinderen of onwettig maken; (e) de ontvangst van wettelijke en andere overheidsgoedkeuringen die nodig zijn om de Fusie en de Bankfusie te voltooien en het verstrijken van de toepasselijke wachttijden; (f) de juistheid van bepaalde verklaringen en garanties van elke partij; (g) de ontvangst door elke partij van een advies van haar juridisch adviseur dat de Fusie zal kwalificeren als een oreorganisatie voor AmerikaanseAmerikaanse federale inkomstenbelasting; en (h) de instemming van Marsh om te fungeren als Senior Vice President van Farmers en Market President, Pennsylvania, van de Overlevende Bank, met ingang van onmiddellijk na het Ingangstijdstip. In verband met de uitvoering van de Fusieovereenkomst hebben de directeuren en bepaalde leidinggevende functionarissen van Emclaire in wezen identieke stemovereenkomsten gesloten met Farmers, op grond waarvan deze directeuren en leidinggevende functionarissen er onder meer mee hebben ingestemd hun respectieve gewone aandelen Emclaire te stemmen ten gunste van de goedkeuring van de Fusieovereenkomst en de daarmee beoogde transacties. De fusie moet goedkeuring of ontheffing van toepassing krijgen van de OCC, de Federal Reserve en het ministerie van Pennsylvania voordat de fusie mag worden uitgevoerd. De raad van bestuur van Emclaire heeft de fusieovereenkomst unaniem goedgekeurd. Per 20 juli 2022 hebben de aandeelhouders van Emclaire voor goedkeuring van de overeenkomst gestemd. Per 19 september 2022 heeft het Pennsylvania Department of Banking and Securities de transactie goedgekeurd. Op 5 december 2022 hebben de partijen de reglementaire goedkeuringen ontvangen, waaronder de goedkeuring van de Board of Governors of the Federal Reserve System en het Office of the Comptroller of the Currency, die nodig zijn om de voorgestelde fusie te voltooien. De fusie zal naar verwachting in de tweede helft van 2022 worden afgerond. Vanaf 20 juli 2022 zal de transactie naar verwachting later in het derde kwartaal van 2022 worden afgerond. Per 8 november 2022 zal de transactie naar verwachting in het laatste kwartaal van 2022 worden afgerond. Per 5 december 2022 zal de fusie naar verwachting in januari 2023 worden afgerond. De transactie is financieel aantrekkelijk met een verwachte winstgroei in dubbele cijfers.

Robert Toma van Raymond James & Associates, Inc. trad op als financieel adviseur en verschaffer van een fairness opinion en Kenneth B. Tabach van Silver, Freedman, Taff & Tiernan LLP trad op als juridisch adviseur van Emclaire Financial Corp. John Schramm en Dan Flaherty van Janney Montgomery Scott LLC traden op als financieel adviseur en J. Bret Treier van Vorys Sater Seymour & Pease trad op als juridisch adviseur van Farmers National Banc Corp. Computershare, Inc. en haar volle dochteronderneming Computershare Trust Company, National Association traden op als wisselagent voor Farmers National Banc Corp. Alliance Advisors trad op als informatieagent voor Emclaire en ontvangt een vergoeding van ongeveer $6.000 voor haar diensten. Emclaire is overeengekomen om Raymond James een vergoeding van ongeveer $1,6 miljoen te betalen voor adviesdiensten in verband met de fusie, waarvan $25.000 werd betaald in verband met zijn aanstelling als financieel adviseur van Emclaire en $0,25 miljoen werd betaald in verband met het uitbrengen van zijn advies. Janney Montgomery Scott LLC verstrekte ook een fairness opinion aan Farmers National Banc. American Stock Transfer & Trust Company, LLC trad op als transferagent voor Emclaire.

Farmers National Banc Corp. (NasdaqCM:FMNB) voltooide de overname van Emclaire Financial Corp (NasdaqCM:EMCF) op 1 januari 2023. Volgens de voorwaarden van de fusieovereenkomst is Emclaire op het effectieve tijdstip gefuseerd met en in Farmers, met Farmers als overblijvende entiteit. Als gevolg van de transactie zijn de Emclaire Common Stock niet langer genoteerd op Nasdaq.