Sunergy Renewables, LLC heeft de intentieverklaring uitgevoerd om ESGEN Acquisition Corporation (NasdaqGM:ESAC) over te nemen van ESGEN LLC en anderen voor ongeveer $340 miljoen in een omgekeerde fusietransactie op 7 maart 2023. Sunergy Renewables, LLC is een definitieve bedrijfscombinatieovereenkomst aangegaan om ESGEN Acquisition Corporation van ESGEN LLC en anderen over te nemen in een omgekeerde fusietransactie op 19 april 2023. Het aantal OpCo Units van de Verkoper dat moet worden uitgegeven in de ESGEN-bijdrage zal gelijk zijn aan het aantal OpCo Units met een waarde (waarbij elke OpCo Unit gelijk is aan $10,00) gelijk aan $410.000.000, plus het bedrag (indien van toepassing) van enige financiering die wordt overwogen door de Financieringsovereenkomsten die aandelenfinanciering is voor aandelen van Sunergy of converteerbare aandelen van Sunergy en wordt geconverteerd naar Sunergy Bedrijfsbelangen als onderdeel van de Sunergy Ruil, min enige Sunergy Herkapitalisatie Schuld. Sunergy Renewables zal haar aandelen in de transactie inbrengen en zal naar verwachting 41 miljoen aandelen houden, die 82,8% van de aandelen in het gecombineerde bedrijf vertegenwoordigen. Het gecombineerde bedrijf zal naar verwachting genoteerd worden aan de Nasdaq Stock Exchange. Momenteel wordt verwacht dat de transactie een bruto-opbrengst van ongeveer $65 miljoen in contanten zal genereren, ondersteund door een participatie van $10 miljoen in de gewone aandelen PIPE door ESGEN's sponsor, ESGEN LLC (te financieren door de sponsor's gelieerde onderneming Energy Spectrum Partners VIII LP ("Energy Spectrum?")) tegen $10,00 per aandeel. De opbrengst zal groeikapitaal verschaffen aan Sunergy voor uitbreiding van het klantenaanbod en algemene bedrijfsdoeleinden. De pro forma impliciete bedrijfswaarde van het gecombineerde bedrijf zal naar verwachting $475 miljoen bedragen. Na de afronding van de Bedrijfscombinatie zal het gecombineerde bedrijf zijn naam veranderen in Zeo Energy Corp. en zal het naar verwachting een beursnotering krijgen op de Nasdaq Stock Exchange. Na voltooiing zal de raad van bestuur van het gecombineerde bedrijf vertegenwoordigers van zowel Sunergy als ESGEN bevatten. De raad van bestuur van ESGEN zal bestaan uit zeven directeuren en deze raad zal aanvankelijk één door ESGEN LLC te benoemen directeur bevatten; en zes door Sunergy Renewables te benoemen directeuren.

De voltooiing van de voorgestelde transactie is onderworpen aan de gebruikelijke sluitingsvoorwaarden, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, de afwezigheid van een bevel, wet of andere wettelijke beperking of verbod uitgevaardigd, uitgevaardigd of afgekondigd door een rechtbank of andere bevoegde overheidsinstantie die tot gevolg heeft dat de Bedrijfscombinatie onwettig wordt of anderszins de voltooiing van de Bedrijfscombinatie verbiedt, de beëindiging of afloop van enige wachtperiode die van toepassing is op de totstandkoming van de Bedrijfscombinatie onder de Hart-Scott-Rodino Act, de effectiviteit van de registratieverklaring op Form S-4 voor de ESGEN Class A Common Stock die uitgegeven moet worden in verband met de overeenkomst, de ontvangst van de vereiste goedkeuringen van ESGEN?aandeelhouders op een aandeelhoudersvergadering, de ESGEN Klasse A Gewone Aandelen die in verband met de bedrijfscombinatie moeten worden uitgegeven onmiddellijk na afsluiting op Nasdaq genoteerd zullen worden en ESGEN in staat zal zijn om onmiddellijk na afsluiting aan alle vereisten voor voortgezette notering van Nasdaq te voldoen, ESGEN ten minste $5.000.001 aan netto tastbare activa overhoudt onmiddellijk nadat houders van de ESGEN Klasse A Gewone Aandelen hun aflossingsrechten hebben uitgeoefend, de leden van de raad van bestuur van ESGEN na de bedrijfscombinatie zijn gekozen of benoemd in overeenstemming met de bedrijfscombinatieovereenkomst, de totale transactieopbrengst is groter dan of gelijk aan $20 miljoen en de uitvoering en levering van de afsluitingsdocumenten, waaronder de registratie-rechtenovereenkomst. De raad van bestuur van ESGEN en de raad van bestuur van Sunergy hebben de transactie unaniem goedgekeurd. De raad van bestuur van ESGEN beveelt de goedkeuring en goedkeuring van de overeenkomst door de aandeelhouders van ESGEN aan. Op 24 januari 2024 hebben ESGEN en Sunergy de eerste wijziging aangegaan. Als onderdeel van de eerste wijziging is de totale vergoeding aan de aandeelhouders van Sunergy vóór de transactie verlaagd van $ 410 miljoen naar $ 337,3 miljoen; zijn de (a) minimum cash voorwaarde van $ 20 miljoen en (b) bepaling die verbeurdverklaring van oprichtersaandelen vereist in verband met te hoge transactiekosten verwijderd; zijn de voorwaarden en structuur van de Sponsor PIPE Investering gewijzigd; zijn in totaal 2,9 miljoen oprichtersaandelen vervallen en zijn alle particuliere warrants voor de aankoop van één gewoon ESGEN klasse A aandeel vervallen. Registratieverklaring is door de U.S. Securities and Exchange Commission van kracht verklaard op 14 februari 2024. De bedrijfscombinatie zal naar verwachting in het vierde kwartaal van 2023 worden afgerond. Volgens de vulling op 21 september 2023 zal de transactie naar verwachting in het eerste kwartaal van 2024 worden afgerond. Vanaf 25 september 2023 stelt ESGEN voor om de datum van de bedrijfscombinatie te verlengen tot 22 januari 2024, tijdens de aandeelhoudersvergadering die gepland staat op 17 oktober 2023. Vanaf 25 januari 2024 zal de transactie naar verwachting in de eerste helft van 2024 plaatsvinden. Op 7 maart 2024 hebben de aandeelhouders van ESGEN de voorgestelde bedrijfscombinatie met Sunergy goedgekeurd. Nu de speciale vergadering is afgerond, zal de bedrijfscombinatie naar verwachting in de komende weken worden afgerond.

Cohen & Company Capital Markets, een divisie van J.V.B. Financial Group, LLC, trad op als exclusief financieel adviseur en hoofdadviseur voor de kapitaalmarkten van ESGEN. Cohen & Company leverde ook due diligence diensten aan ESGEN. Kevin Crews, Julian Seiguer, Matthew Turner, Mark Dundon, Bill Dong en Jack Shirley van Kirkland & Ellis LLP dienden als juridisch adviseur voor ESGEN en Energy Spectrum. Craig T. Alcorn, Jeffrey P. Bialos, Lance J. Phillips, Joshua L. Shapiro, Doyle Campbell, Michael V. Mannino van Eversheds Sutherland (US) LLP en Matthew A. Gray van Ellenoff Grossman & Schole LLP dienden als juridisch adviseurs voor Sunergy. Morrow Sodali LLC treedt op als proxy solicitor voor ESGEN Acquisition tegen een vergoeding van $15.000. De transferagent voor de effecten van ESGEN is Continental Stock Transfer & Trust Company. De ESGEN Raad heeft een fairness opinion ontvangen van Houlihan Capital, LLC voor een vergoeding van $250.000.

Sunergy Renewables, LLC voltooide de overname van ESGEN Acquisition Corporation (NasdaqGM:ESAC) van ESGEN LLC en anderen in een omgekeerde fusietransactie op 13 maart 2024. Bij de afronding veranderde ESGEN haar naam in Zeo Energy Corp. en zal geleid worden door het senior management van Sunergy. De raad van bestuur van Zeo zal leden van zowel Sunergy als ESGEN bevatten. Verwacht wordt dat Zeo's gewone aandelen en warrants vanaf de opening van de handel op 14 maart 2024 op de Nasdaq Capital Market zullen worden verhandeld onder respectievelijk de nieuwe tickersymbolen "ZEO" en "ZEOWW". De transactie zal resulteren in een bruto-opbrengst van ongeveer $18 miljoen voor Zeo. Fondsen uit de transactie zullen naar verwachting Zeo's activiteiten en groeistrategie financieren en bepaalde kosten in verband met de Bedrijfscombinatie betalen.