Redefine Properties Limited (JSE:RDF) heeft op 8 november 2021 een niet-bindend voorstel gedaan om een extra belang van 46,3% in EPP N.V. (JSE:EPP) te verwerven voor een bedrag van ZAR 5,4 miljard. Volgens de voorwaarden van het voorstel zal Redefine Properties Limited een bod doen aan de aandeelhouders van EPP N.V., dat de aandeelhouders van EPP N.V. de mogelijkheid zal bieden (maar zonder enige verplichting) om hun aandelen EPP N.V. om te ruilen voor aandelen Redefine Properties Limited, tegen een onafhankelijk geverifieerde eerlijke ruilverhouding, waardoor het uiteindelijk een dochteronderneming wordt. De tegenprestatie in ruil voor Redefine-aandelen tegen een swapverhouding van 2,70 Redefine-aandelen per verworven EPP-aandeel. De voorgestelde transactie zou onder meer afhankelijk zijn van de uitvoering door EPP N.V. (na haar schrapping van de beurs) van bepaalde herstructureringstransacties (waaronder de verkoop van nonprime onroerendgoedportefeuilles aan joint venture-bedrijven die eigendom zullen zijn van EPP N.V., en bepaalde geïdentificeerde derde investeerders) die de balans van EPP N.V.’aanzienlijk zullen versterken, de broodnodige liquiditeit zullen genereren en de LTV van EPP N.V.’aanzienlijk zullen verminderen. De herstructurering zou EPP N.V. ook in staat moeten stellen om op korte termijn weer dividend uit te keren, in overeenstemming met haar kernbeleggingspropositie. Een Onafhankelijk Comité van het Bestuur van EPP N.V., (bestaande uit bepaalde onafhankelijke leden van het Bestuur van EPP N.V.,) is samengesteld en bestudeert, samen met door het Onafhankelijk Comité aangestelde adviseurs, het voorstel. Het voorstel is onderworpen aan goedkeuring door het Bestuur van EPP N.V. en, wat bepaalde aspecten betreft, door de aandeelhouders van EPP N.V. en Redefine Properties Limited. Op 29 november 2021 heeft de raad van bestuur van EPP besloten dat het, mits de relevante voorwaarden vervuld zijn, in het beste belang van EPP zou zijn om een schrapping van de notering van de EPP-aandelen van zowel de beurs van Johannesburg als de beurs van Luxemburg na te streven. Indien een EPP-aandeelhouder niet op het Redefine-aanbod kan ingaan en geen niet-genoteerde EPP-aandelen wenst te behouden, moet hij of zij de EPP-aandelen die hij of zij bezit van de hand doen vóór de laatste handelsdag met het oog op deelname aan het Redefine-aanbod (naar verwachting op of rond dinsdag 15 februari 2022). De raad van bestuur van EPP heeft, op unaniem advies van het onafhankelijk comité, de transactie goedgekeurd. De transactie is ook afhankelijk van het verkrijgen van alle vereiste reglementaire goedkeuringen door EPP en Redefine, waaronder de goedkeuring van de JSE, LuxSE en de relevante mededingingsautoriteiten. Op 21 januari 2022 zal een buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van EPP worden gehouden. De aandeelhouders van Redefine hebben de transactie op 20 januari 2022 goedgekeurd. De aandeelhouders van EPP hebben de transactie op 21 januari 2022 goedgekeurd. Op 22 februari 2022 zijn alle voorwaarden die aan het bod voorafgaan vervuld of is ervan afgezien. Bijgevolg is het bod nu onvoorwaardelijk en staat het open voor aanvaarding door de betrokken aandeelhouders van EPP op onvoorwaardelijke basis. Het bod zal naar verwachting op 8 februari 2022 worden gesloten. Vanaf 22 februari 2022 zal het bod op 4 maart 2022 worden gesloten. Verwacht wordt dat de EPP-aandelen bij de aanvang van de handel op of omstreeks 8 maart 2022 op de JSE en LuxSE uit de notering zullen worden genomen. Loyens & Loeff N.V. trad op als juridisch adviseur voor EPP N.V. Cliffe Dekker Hofmeyr trad op als juridisch adviseur voor Redefine Properties. Deloitte & Touche opgetreden als fairness opinion provider voor het bestuur van EPP. Computershare South Africa trad op als registerhouder voor EPP. Dentons Luxembourg, Dentons Europe Dabrowski i Wspolnicy sp. k. en Dentons Europe LLP traden op als juridisch adviseur voor Redefine. Redefine Properties Limited (JSE:RDF) heeft op 4 maart 2022 de overname van een extra belang van 42,03% in EPP N.V. (JSE:EPP) voor 4,5 miljard ZAR voltooid. Redefine Properties zal voor de transactie 1,03 miljard aandelen uitgeven. Na de uitvoering van het bod van Redefine en de terugkoop door EPP van 75 miljoen EPP-aandelen van I Group, zal Redefine 79,4 miljoen EPP-aandelen bezitten. De notering van de EPP-aandelen op de Main Board van de JSE en de officiële lijst van de LuxSE zal worden beëindigd bij het begin van de handel op dinsdag 8 maart 2022.