Embracer Group AB (publ) (OM:EMBRAC B) heeft een overeenkomst gesloten om Asmodée Editions SAS van PAI Partners en andere minderheidsaandeelhouders over te nemen voor €2,8 miljard op 15 december 2021. Volgens de voorwaarden zou €350 miljoen betaald worden aan de hoofdaandeelhouder, PAI, en bepaalde andere minderheidsaandeelhouders in nieuw uit te geven Embracer B-aandelen en ongeveer €2,4 miljard in contanten en schuldherfinanciering. Asmodee’s andere minderheidsaandeelhouders zouden de meerderheid van hun aandelen vooraf voor contanten verkopen, en een minderheidsbelang van ongeveer 4% van de aandelen behouden, waarvoor put- en call-opties zouden gelden, die in jaar 2, 5 en 6 kunnen worden uitgeoefend, op grond waarvan deze aandeelhouders maximaal 40.984.678 nieuw uitgegeven Embracer B-aandelen zouden kunnen ontvangen. Onder voorbehoud van de voltooiing van de raadpleging van de betrokken ondernemingsraad van het Asmodee-concern over deze voorgestelde transactie, en de uitoefening door de aandeelhouders van Asmodee van hun verkoopoptie, zouden Embracer en de aandeelhouders van Asmodee een overeenkomst tot aankoop van aandelen uitvoeren om de transactie te voltooien. Asmodee’s CEO Stéphane Carville zou samen met zijn managementteam de nieuwe operationele groep blijven leiden. Asmodee zou blijven opereren zoals vóór de transactie. De overname zou gefinancierd worden met liquide middelen, beschikbare kredietfaciliteiten en nieuwe kredietfaciliteiten van Nordea Bank, SEB en Swedbank. De nieuwe ongedekte kredietfaciliteit zou bestaan uit een termijnlening van 6 miljard SEK met vervaldatum over 30 maanden, en 12 miljard SEK aan overbruggingskredieten. De transactie is onderworpen aan de gebruikelijke afsluitingsvoorwaarden, waaronder goedkeuring door de regelgevende instanties voor fusiecontrole en overleg met de ondernemingsraad. Indien de verkoopoptie door de huidige aandeelhouders van Asmodee wordt uitgeoefend, en onder voorbehoud van goedkeuring door alle toepasselijke antitrustautoriteiten, zou de transactie naar verwachting in de eerste helft van het kalenderjaar 2022 worden afgesloten. De Goldman Sachs Group, Inc. (NYSE:GS) en Natixis Partners en PricewaterhouseCoopers Corporate Finance France traden op als financieel adviseur en Clifford Chance France, Linklaters LLP en Denis Andres, Virginie Leprizé en Claire Kitabdjian van Arsène Taxand traden op als juridisch adviseurs voor PAI. HSBC treedt op als enig financieel en strategisch adviseur en Ernst & Young treedt op als financieel en fiscaal adviseur voor Embracer bij de transactie. Benjamin Homo van Mayer Brown trad op als juridisch adviseur voor het management van Asmodee. Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) (OM:SEB A) ondersteunde Embracer Group AB. Stéphane Davin, Antoine Caillard en Savéria Laforce van Baker & McKenzie LLP vertegenwoordigden als juridisch adviseur van Embracer group AB. Embracer Group AB (publ) (OM:EMBRAC B) heeft op 17 januari 2022 de overname van 96% van het belang in Asmodée Editions SAS van PAI Partners en andere minderheidsaandeelhouders voltooid. Alle voorwaarden voor de transactie, met inbegrip van de reglementaire goedkeuringen zoals de goedkeuring van de fusiecontrole, zijn nu vervuld. Deze minderheidsaandeelhouders hebben een minderheidsbelang van ongeveer 4 procent van de aandelen in Asmodee behouden, dat onderworpen is aan put- en call-opties, die in jaar 2, 5 en 6 na de voltooiing kunnen worden uitgeoefend.