Eliem Therapeutics, Inc. (NasdaqGM:ELYM) sloot een definitieve overnameovereenkomst af voor de overname van Tenet Medicines, Inc. van RA Capital Management, L.P. en anderen voor $14,7 miljoen op 10 april 2024. Volgens de voorwaarden van de overnameovereenkomst hebben aandeelhouders van Tenet het recht om aandelen van Eliem te ontvangen na afronding van de overname. Verwacht wordt dat aandeelhouders van Tenet vóór de overname ongeveer 15% van de gecombineerde onderneming zullen bezitten en dat aandeelhouders van Eliem vóór de overname ongeveer 85% van de gecombineerde onderneming zullen bezitten, in beide gevallen vóór de gelijktijdige onderhandse plaatsing. 5.494.094 gewone aandelen Eliem zullen naar verwachting worden uitgegeven aan de aandeelhouders van Tenet vóór de overname. Na de afronding van de overname zal het leiderschapsteam van de gecombineerde onderneming bestaan uit leden van het huidige leiderschapsteam van Tenet, waaronder Stephen Thomas, als interim Chief Executive Officer, en William Bonificio, als interim Chief Business Officer. De raad van bestuur van de gecombineerde onderneming zal bestaan uit zeven bestuursleden, bestaande uit de vijf bestaande bestuursleden van Eliem, één door Tenet te benoemen bestuurslid en Stephen Thomas, de interim Chief Executive Officer. Bij beëindiging van de Overnameovereenkomst onder bepaalde omstandigheden kan de Vennootschap verplicht worden Tenet een beëindigingsvergoeding van $1.000.000 te betalen en Tenet's onkosten te vergoeden tot een maximum van $500.000.
De overnameovereenkomst is unaniem goedgekeurd door de raden van bestuur van beide bedrijven, evenals door een speciaal comité van de raad van bestuur van Eliem dat uitsluitend bestaat uit onafhankelijke en ongeïnteresseerde bestuurders. De overname zal naar verwachting medio 2024 worden afgerond, onder voorbehoud van goedkeuring door Eliems aandeelhouders en andere gebruikelijke sluitingsvoorwaarden, waaronder de voorwaarde dat de aandelen van Tenet niet meer dan acht procent (8%) van het aantal uitstaande aandelen van Tenet mogen bedragen en dat de bestuurders van Tenet ontslag moeten nemen. Gelijktijdig met de uitvoering van de Overnameovereenkomst heeft elk van de aandeelhouders van Tenet steun- en samenvoegingsovereenkomsten gesloten met de Vennootschap en Tenet om al hun gewone aandelen Tenet te stemmen ten gunste van de Overnameovereenkomst en tegen elk alternatief overnamevoorstel, en RA Capital Management, L.P. en bepaalde aan haar gelieerde fondsen hebben een steunovereenkomst gesloten met de Vennootschap en Tenet om al hun respectieve gewone aandelen van de Vennootschap te stemmen ten gunste van de Stemvoorstellen van de Vennootschap en tegen elk alternatief overnamevoorstel.
Leerink Partners treedt op als exclusief financieel adviseur en fairness opinion provider en Christopher D. Barnstable-Brown van Wilmer Cutler Pickering Hale and Dorr LLP treedt op als juridisch adviseur van Eliem. Miguel Vega en Ryan Sansom van Cooley LLP treden op als juridisch adviseur van Tenet. American Stock Transfer & Trust Company trad op als transferagent voor Eliem.
Eliem Therapeutics, Inc. (NasdaqGM:ELYM) voltooide de overname van Tenet Medicines, Inc. van RA Capital Management, L.P. en anderen op 27 juni 2024.