Exclusive Jets LLC heeft de niet-bindende intentieverklaring uitgevoerd om EG Acquisition Corp. (NYSE:EGGF) over te nemen van EG Sponsor LLC, EnTrust Global, GMF Capital LLC, HGC Investment Management Inc., Fir Tree Capital Management LP, Saba Capital Management, L.P., BTIG, LLC en anderen in een omgekeerde fusietransactie op 26 april 2022. Exclusive Jets LLC is een definitieve bedrijfscombinatieovereenkomst aangegaan om EG Acquisition Corp. (NYSE:EGGF) over te nemen van EG Sponsor LLC, EnTrust Global, GMF Capital LLC, HGC Investment Management Inc., Fir Tree Capital Management LP, Saba Capital Management, L.P., BTIG, LLC en anderen voor $600 miljoen in een omgekeerde fusietransactie op 17 oktober 2022. De transactie waardeert flyExclusive op een vermogenswaarde van $600 miljoen vóór de transactie. De huidige eigenaren van flyExclusive zullen ongeveer 60% van het eigendom behouden bij het sluiten van de transactie, ervan uitgaande dat er geen aflossingen plaatsvinden in SPAC-cash die in trust wordt gehouden. Volgens de voorwaarden van de overeenkomst zullen flyExclusive en EG Acquisition Corp. samengaan in een nieuw bedrijf en de naam veranderen in "flyExclusive, Inc.", dat naar verwachting genoteerd zal worden aan de New York Stock Exchange en flyExclusive als bedrijfsmerk zal aannemen. Jim Segrave, oprichter en Chief Executive Officer van flyExclusive, zal het gecombineerde bedrijf leiden. Na de afronding van de voorgestelde transactie zal het senior management van flyExclusive hun huidige functie blijven uitoefenen.

De respectievelijke raden van bestuur van zowel EG Acquisition Corp. als flyExclusive hebben de voorgestelde transactie unaniem goedgekeurd. De voltooiing van de voorgestelde transactie is afhankelijk van de goedkeuring van de aandeelhouders van EG Acquisition Corp., EG met ten minste $5.000.001 aan tastbare netto-activa onmiddellijk voorafgaand aan de Closing, de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976 die is uitgevoerd en de toepasselijke wachtperiode en eventuele verlengingen daarvan die zijn verlopen of beëindigd, PubCo die genoteerd blijft op de NYSE en andere gebruikelijke afsluitingsvoorwaarden. Vanaf 12 mei 2023 heeft EGGF de Speciale Vergadering die eerder gepland was op 12 mei 2023 uitgesteld. Als gevolg van deze wijziging zal de Speciale Vergadering nu worden gehouden op 19 mei 2023. Vanaf 19 mei 2023 hebben de aandeelhouders van EG Acquisition Corp. het verlengingsvoorstel goedgekeurd waarbij EG Acquisition Corp. haar initiële bedrijfscombinatie tot vijf keer toe moet voltooien, aanvankelijk van 28 mei 2023 tot 28 augustus 2023, en daarna voor extra perioden van één maand beginnend op 28 augustus 2023 tot en met 28 december 2023. De voorgestelde bedrijfscombinatietransactie zal naar verwachting in het eerste kwartaal van 2023 worden afgerond. De opbrengst van $ 310 miljoen zal flyExclusive in staat stellen om haar groei voort te zetten, klanten beter van dienst te zijn en haar strategische plan uit te voeren om 's lands eerste volledig verticaal geïntegreerde privé luchtvaartbedrijf te worden. Op 19 december 2023 hebben de aandeelhouders van EG Acquisition de transactie goedgekeurd. Deze timing van de overdracht is uitgesteld in afwachting van de voldoening of opheffing van de bovengenoemde sluitingsvoorwaarden.

BTIG, LLC trad op als financieel adviseur en kapitaalmarktadviseur voor EG Acquisition Corp. Larry E. Robbins van Wyrick Robbins Yates & Ponton LLP trad op als juridisch adviseur voor flyExclusive, Steven A. Seidman en Sean Ewen van Willkie Farr & Gallagher LLP traden op als juridisch adviseur voor EG Acquisition Corp. en EG Sponsor, en Kirkland & Ellis LLP trad op als juridisch adviseur voor BTIG, LLC. Ron Nardini, Mike Bielby en Sarah Morgan van Vinson & Elkins adviseren EnTrust Global in verband met de converteerbare obligatiefaciliteit van $85 miljoen. Continental Stock Transfer & Trust Company trad op als transferagent voor EG Acquisition. Morrow Sodali LLC trad op als proxy solicitor voor EG Acquisition. Duff & Phelps Opinion Practice van Kroll, LLC trad op als fairness opinion provider voor EG Overname. Grant Thornton LLP trad op als accountant en belastingadviseur voor EG Overname. Vedder Price P.C. trad op als juridisch adviseur van EGA. Willkie Farr & Gallagher LLP en Willkie Farr & Gallagher LLP traden op als due diligence-verstrekkers voor EGA. Als vergoeding voor de diensten van Duff & Phelps in verband met het uitbrengen van de opinie aan de Raad, stemde EGA ermee in om Duff & Phelps een vergoeding van $0,6 miljoen te betalen, waarvan een deel betaald moest worden bij de ondertekening van de opdrachtbevestiging, een deel betaald moest worden bij het uitbrengen van de opinie, en een deel betaald moet worden bij de voltooiing van de transactie.

Exclusive Jets LLC voltooide de overname van EG Acquisition Corp. (NYSE:EGGF) van EG Sponsor LLC, EnTrust Global, GMF Capital LLC, HGC Investment Management Inc., Fir Tree Capital Management LP, Saba Capital Management, L.P., BTIG, LLC en anderen in een omgekeerde fusietransactie op 27 december 2023.