Eastern Bankshares, Inc. (NasdaqGS:EBC) is een definitieve fusieovereenkomst aangegaan voor de overname van Cambridge Bancorp (NasdaqCM:CATC) voor ongeveer $ 530 miljoen op 19 september 2023. Volgens de voorwaarden van de fusieovereenkomst wordt elk gewoon aandeel Cambridge omgeruild voor 4,956 gewone aandelen Eastern. Eastern verwacht ongeveer 39,4 miljoen aandelen van haar gewone aandelen uit te geven in de fusie. Op basis van Eastern's slotkoers van $13,41 per aandeel op 18 september 2023, wordt de transactie gewaardeerd op ongeveer $528 miljoen en de totale vergoeding vertegenwoordigt 114% van Cambridge's tastbare boekwaarde* en een premie van 24% ten opzichte van Cambridge's volumegewogen gemiddelde prijs over dertig dagen. Bij de afronding zal Denis Sheahan, voorzitter, president en Chief Executive Officer van Cambridge, Chief Executive Officer van Eastern worden en toetreden tot de Raad van Bestuur van Eastern. Quincy Miller, president van Eastern, wordt bevorderd tot vicevoorzitter, president en Chief Operating Officer. Zowel Sheahan als Miller zullen rechtstreeks rapporteren aan Bob Rivers, die zal fungeren als Executive Chair en Chair of the Board of Directors. Naast Sheahan zullen er naar verwachting drie Cambridge-directeuren worden gekozen in de Raad van Bestuur van Eastern in verband met de afsluiting. De Fusieovereenkomst voorziet in bepaalde beëindigingsrechten voor zowel Eastern als Cambridge. De Fusieovereenkomst bepaalt verder dat een beëindigingsvergoeding van $21,0 miljoen verschuldigd zal zijn door Cambridge of Eastern, al naar gelang van toepassing, in verband met de beëindiging van de Fusieovereenkomst onder bepaalde omstandigheden.

De fusie is onderhevig aan bepaalde voorwaarden, waaronder de goedkeuring van de aandelenuitgifte van Eastern door de aandeelhouders van Eastern en de goedkeuring van de Fusieovereenkomst door de aandeelhouders van Cambridge.aandeelhouders van Cambridge; de ontvangst van alle wettelijke goedkeuringen, ontheffingen en toestemmingen, waaronder de goedkeuring van de Board of Governors van het Federal Reserve System, de Massachusetts Commissioner of Banks, de New Hampshire Banking Department, het Massachusetts Housing Partnership Fund en, indien van toepassing, de Federal Deposit Insurance Corporation en het verlopen van alle wettelijke wachttijden die nodig zijn om de fusie te voltooien; de effectiviteit van de registratieverklaring met betrekking tot de gewone aandelen Eastern die bij de fusie worden uitgegeven; de notering op NASDAQ van de gewone aandelen Eastern die uit hoofde van de fusie kunnen worden uitgegeven; de ontvangst door de partij van een juridisch advies van haar raadsman met betrekking tot bepaalde gevolgen van de fusie voor de federale inkomstenbelasting in de V.S.; en de goedkeuring van de fusieovereenkomst.Amerikaanse federale inkomstenbelastinggevolgen van de fusie; de verkoop van de verzekeringsactiviteiten van Eastern Bank krachtens de overeenkomst tot verkoop van activa zal hebben plaatsgevonden; Cambridge zal een advies van een belastingadviseur hebben ontvangen dat de fusie voor federale inkomstenbelastingdoeleinden zal worden behandeld als een "reorganisatie" in de zin van Sectie 368(a) van de Code. De fusie zal naar verwachting in het eerste kwartaal van 2024 worden afgerond. De transactie is unaniem goedgekeurd door de raden van bestuur van Eastern Bankshares en Cambridge. De raden van bestuur van Eastern Bankshares en Cambridge bevelen unaniem aan dat de respectieve aandeelhouders voor het voorstel stemmen. Een speciale vergadering van de aandeelhouders van Cambridge zal worden gehouden op 28 februari 2024 om 10:00 uur Eastern Time. Op 28 februari 2024 hield Eastern Bankshares, Inc. een speciale vergadering van aandeelhouders om voorstellen te bespreken met betrekking tot de voorgenomen overname van en fusie met Cambridge Bancorp. Tijdens de speciale vergadering keurde de meerderheid van de aandeelhouders van het bedrijf de transactie goed. Op 28 februari 2024 hield Cambridge Bancorp een speciale aandeelhoudersvergadering om voorstellen in overweging te nemen met betrekking tot de voorgenomen verwerving van en fusie met Eastern Bankshares. Tijdens de speciale vergadering keurde de meerderheid van de aandeelhouders van de Vennootschap de transactie goed. Vanaf 25 januari 2024 zal de fusie naar verwachting vroeg in het tweede kwartaal van 2024 worden afgerond. Vanaf 26 april 2024 zal de fusie naar verwachting in het derde kwartaal worden afgerond. Vanaf 28 mei 2024 kondigden Eastern Bankshares, Inc., de aandelenholding van Eastern Bank, en Cambridge Bancorp (NASDAQ: CATC) ("Cambridge?"), de moedermaatschappij van Cambridge Trust Company, aan dat zij alle noodzakelijke goedkeuringen van regelgevende instanties hebben ontvangen om hun voorgenomen fusie (de "Fusie?"), die eerder werd aangekondigd op 19 september 2023, te voltooien. De Fusie zal naar verwachting op of rond 12 juli 2024 worden afgerond.

Benjamin Saunders en Nicolas Gomez Castro van BofA Securities, Inc. fungeerden als financieel adviseur en fairness opinion provider voor de Cambridge Board. Richard Schaberg, Les Reese en Meg McIntyre van Hogan Lovells US LLP verleenden juridisch advies aan Cambridge. J.P. Morgan Securities LLC trad op als financieel adviseur en fairness provider voor Eastern Board. Michael K. Krebs, Meghan E. Kelly, Shannon S. Zollo, LeeAnn M. Baker, Patrick J. Concannon, Emily Grannon Fox, Matthew D. Hanaghan, Mark S. Leonardo, Melissa Sampson McMillano, Matthew D. Hanaghan, Melissa Sampson McMillano en de andere leden van de Raad van Bestuur.Leonardo, Melissa Sampson McMorrow, Michael E. Mooney, Thomas B. Rosedale en Tracy A. Vitols van Nutter McClennen & Fish LLP traden op als juridisch adviseurs voor Eastern. Continental Stock Transfer & Trust Company trad op als transferagent en registrar voor de gewone aandelen van Eastern. Vertegenwoordigers van BofA Securities en vertegenwoordigers van Hogan Lovells leverden ook due diligence-diensten. Sebastian Tiller van Simpson Thacher & Bartlett LLP vertegenwoordigde P. Morgan Securities LLC als financieel adviseur van Eastern Bankshares, Inc. Alliance Advisors, LLC trad op als proxy solicitor voor Cambridge tegen een vergoeding van $15.000 plus out-of-pocket onkosten en kosten voor telefoongesprekken gevoerd en ontvangen in verband met het verzoek. Innisfree M&A Incorporated trad op als proxy solicitor voor Eastern Bankshares tegen een vergoeding van ongeveer $30.000. Voor diensten verleend door J.P. Morgan in verband met de fusies (inclusief het uitbrengen van haar opinie) is Eastern overeengekomen J.P. Morgan een vergoeding van $6,0 miljoen te betalen, waarvan $3,0 miljoen betaalbaar werd bij het uitbrengen van de opinie van J.P. Morgan en de rest pas betaalbaar wordt bij de voltooiing van de fusie. Cambridge is overeengekomen om BofA Securities voor haar diensten in verband met de fusie een totale vergoeding te betalen, die momenteel, op basis van de beschikbare informatie op de datum van aankondiging van de fusie, wordt geschat op ongeveer $5,7 miljoen, waarvan een deel betaalbaar was na het uitbrengen van de opinie en waarvan een aanzienlijk deel afhankelijk is van de voltooiing van de fusie.

Eastern Bankshares, Inc. (NasdaqGS:EBC) voltooide de overname van Cambridge Bancorp (NasdaqCM:CATC) op 12 juli 2024. De conversie van klanten van Eastern Wealth Management naar de systemen van Cambridge Trust Wealth Management zal naar verwachting later dit jaar plaatsvinden. Na afronding van de fusie is Denis Sheahan, voorzitter, president en CEO van Cambridge, Chief Executive Officer van Eastern en Eastern Bank geworden en toegetreden tot de Raad van Bestuur van Eastern. Quincy Miller is, naast zijn eerdere functies als president van Eastern en vicevoorzitter en president van Eastern Bank, gepromoveerd tot Chief Operating Officer. Zowel Denis Sheahan als Quincy Miller zullen rechtstreeks rapporteren aan Bob Rivers, die de belangrijkste executive officer van Eastern blijft.