TradeZero Holding Corp. heeft op 25 juni 2021 de intentieverklaring uitgevoerd om Dune Acquisition Corporation (NasdaqCM:DUNE) te verwerven van Dune Acquisition Holdings Llc en anderen in een omgekeerde fusie-transactie. TradeZero Holding Corp. heeft een overeenkomst gesloten om Dune Acquisition Corporation van Dune Acquisition Holdings Llc en anderen te verwerven voor ongeveer $ 610 miljoen in een omgekeerde fusietransactie op 12 oktober 2021. Bestaande aandeelhouders van TradeZero, met inbegrip van het managementteam, zullen 100% van hun aandelen in het gecombineerde bedrijf inbrengen en zullen de grootste aandeelhouders blijven met ongeveer 70% van de eigendom onmiddellijk na de bedrijfscombinatie (in de veronderstelling dat de aandeelhouders van Dune geen aandelen aflossen). Overeenkomstig de bepalingen en voorwaarden van de fusieovereenkomst zal bij de afsluiting van de door de fusieovereenkomst beoogde transacties (i) elk uitgegeven en uitstaand gewoon aandeel TradeZero automatisch worden omgezet in een aantal gewone aandelen klasse A van New TradeZero (zoals hieronder gedefinieerd) gelijk aan een ruilverhouding (de “Ruilverhouding”) bepaald door (A) het quotiënt van (x) $500.000.000 gedeeld door (y) het aantal aandelen gewone aandelen van TradeZero onmiddellijk vóór de Closing (inclusief de aandelen gewone aandelen van TradeZero die onderworpen zijn aan restricted stock unit awards van TradeZero) te delen door (B) $10 per aandeel, (ii) alle uitstaande restricted stock unit awards van TradeZero zullen worden omgezet in New TradeZero restricted stock unit awards onder dezelfde voorwaarden als de bestaande awards. Exclusief tot 9 miljoen extra earnout-aandelen, afhankelijk van het onvoorwaardelijk worden. Het saldo van de vergoeding aan de aandeelhouders van TradeZero zal bestaan uit aandelen in de gecombineerde onderneming. De opbrengst in contanten van de bedrijfscombinatie zal tot $160 miljoen aan contanten op de balans van TradeZero financieren. De cash-componenten van de transactie zullen worden gefinancierd door Dune's cash in trust van $172,5 miljoen (ervan uitgaande dat er geen aflossingen plaatsvinden). De gecombineerde onderneming zal TradeZero Global Inc. heten na de afsluiting van de bedrijfscombinatie en zal naar verwachting op de New York Stock Exchange genoteerd worden onder een nieuw tickersymbool, “TRAD”. De gecombineerde entiteit zal verder geleid worden door Daniel Pipitone, mede-oprichter & Chief Executive Officer van TradeZero Holding Corp. Carter Glatt, Chief Executive Officer & Oprichter van Dune, treedt toe tot de Raad van Bestuur van TradeZero. TradeZero Leden zullen het recht hebben om leden van de raad van bestuur van New TradeZero voor te dragen in het aantal en met inachtneming van de economische eigendom. Na de Closing zal de raad van bestuur uit ten minste zeven (7) bestuurders bestaan, waarbij de raad in drie (3) klassen zal worden verdeeld. De transactie blijft onderworpen aan de goedkeuring door de aandeelhouders van Dune en aan de gebruikelijke slotvoorwaarden. De raad van bestuur van Dune en TradeZero heeft de Fusieovereenkomst unaniem goedgekeurd en beveelt de goedkeuring van de Fusieovereenkomst aan de aandeelhouders aan. De Fusieovereenkomst en de daarmee beoogde transacties werden door de TradeZero-aandeelhouders goedgekeurd na de uitvoering van de Fusieovereenkomst. De transactie is afhankelijk van de vervulling of opheffing van bepaalde sluitingsvoorwaarden, waaronder het verstrijken of beëindigen van de wachtperiode onder de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act, goedkeuring door de Financial Industry Regulatory Authority, goedkeuring van de Bedrijfscombinatie en daarmee verband houdende overeenkomsten en schuldfinancieringsregelingen. De transactie is ook afhankelijk van de notering of de ontvangst van goedkeuring voor notering van de Nieuwe Gewone Aandelen TradeZero op de NYSE (of, voor zover van toepassing, Nasdaq); en de ontvangst van de gecontroleerde jaarrekening van TradeZero, die niet wezenlijk zal afwijken van de eerder afgeleverde niet-gecontroleerde gecombineerde jaarrekening van TradeZero voor dezelfde perioden. Op 6 april 2022 heeft Dune publiekelijk een klacht ingediend bij de rechtbank van Delaware, waarin onder meer wordt beweerd dat TradeZero en de andere daarin genoemde gedaagden Dune er op frauduleuze wijze toe hebben aangezet de Fusieovereenkomst en het Fusieplan tussen Dune, TradeZero en de andere partijen daarbij (de “Fusieovereenkomst) te sluiten, en dat TradeZero de Fusieovereenkomst wezenlijk heeft geschonden. Op 3 mei 2022 wijzigt de Raad van Bestuur van Dune zijn aanbeveling in tegen de bedrijfscombinatie met TradeZero. Op 15 en 16 juni 2022 stemt Dune in met verzoeken om de aflossingen van in totaal 341.087 aandelen van gewone aandelen klasse A van Dune terug te draaien.

Verwacht wordt dat de bedrijfscombinatie in het eerste kwartaal van 2022 wordt afgesloten. Tijdens de speciale vergadering hebben de aandeelhouders van Dune een wijziging van het gewijzigde en geherformuleerde Certificate of Incorporation van Dune goedgekeurd om de datum waarop Dune een fusie, kapitaalruil, overname van activa, reorganisatie door aankoop van aandelen of een soortgelijke bedrijfscombinatie moet hebben voltooid, te verlengen van 22 juni 2022 tot 22 december 2023. TradeZero verwacht in 2022 een omzet van $114 miljoen en een aangepast netto-inkomen van $48 miljoen1 te genereren.

PJT Partners, LP trad op als financieel adviseur van Dune Acquisition. Jason Osborn, Kyle Gann, Basil Godellas, Stephen Kong, Angela Rohman Russo en Jon Ammons van Winston & Strawn LLP en Joel L. Rubinstein en Daniel E. Nussen van White & Case LLP traden op als juridisch adviseurs van Dune Acquisition. Appleby Capital, Inc. trad op als financieel adviseur en Sarah K. Morgan, Benjamin Barron, Michael Telle, David D'Alessandro, Dario Mendoza, Jason McIntosh, John Lynch, Sean Becker, Devika Kornbacher, Christy Mazzola, en Hal Taylor van Vinson & Elkins LLP traden op als juridisch adviseurs voor TradeZero Holding Corp. Cantor Fitzgerald, en Needham & Co. treden op als kapitaalmarktadviseurs voor Dune. Dune heeft Morrow & Co., LLC in de arm genomen om te helpen bij het werven van volmachten voor de Speciale Vergadering. Dune heeft ermee ingestemd Morrow & Co., LLC een honorarium van $30.000, plus verschotten, te betalen. Appleby Capital, die optrad als financieel adviseur van TradeZero in verband met de Bedrijfscombinatie, zal in totaal tot $7.000.000 aan honoraria ontvangen in verband met bepaalde financiële adviesdiensten die respectievelijk aan Dune en TradeZero zijn verleend. Mark Zimkind van Continental Stock Transfer & Trust Company is opgetreden als transferagent voor Dune. Dune heeft Marcum LLP ingeschakeld om een gedetailleerde financiële due diligence uit te voeren. Dune heeft GrahamThompson Attorneys als juridisch adviseur in de arm genomen om de juridische due diligence uit te voeren. Gibson, Dunn & Crutcher LLP trad op als juridisch adviseur van Dune.

TradeZero Holding Corp. heeft de overname van Dune Acquisition Corporation (NasdaqCM:DUNE) van Dune Acquisition Holdings Llc en anderen in een omgekeerde fusie-transactie op 13 juli 2022 geannuleerd.