Great River Smarter Logistics (Hong Kong) Limited is van plan om op 8 oktober 2021 een vrijwillig voorwaardelijk bod uit te brengen om Dragon Crown Group Holdings Limited (SEHK:935) van een groep aandeelhouders over te nemen voor HKD 1,6 miljard. Great River Smarter Logistics zal de aandelen overnemen tegen HKD 1,28 per aandeel. De biedprijs zal niet worden verhoogd. Indien een dividend, andere uitkering of kapitaalteruggave anders dan het interimdividend wordt aangekondigd, gedeclareerd, gedaan of betaald met betrekking tot de aandelen, behoudt Great River Smarter Logistics zich het recht voor de biedprijs te verminderen met het bedrag of de waarde van een dergelijk dividend, andere uitkering of kapitaalteruggave geheel of gedeeltelijk. De betaling van de tegenprestatie in het kader van het bod zal zo spoedig mogelijk geschieden, maar in ieder geval binnen zeven werkdagen na de datum van ontvangst van een volledige en geldige aanvaarding van het bod of, indien dit later is, de datum waarop het bod onvoorwaardelijk wordt. Er zullen geen fracties van centen betaalbaar zijn en het bedrag van de tegenprestatie in geld dat betaalbaar is aan een aandeelhouder die het bod op geldige wijze aanvaardt, zal naar boven worden afgerond op de dichtstbijzijnde cent. De transactie wordt gefinancierd door externe financiering van Great River Smarter Logistics (Hong Kong) Limited. Great River Smarter Logistics (Hong Kong) Limited is voornemens de hoofdactiviteiten van Dragon Crown Group te handhaven. Great River Smarter Logistics (Hong Kong) Limited heeft ermee ingestemd een reverse termination fee van CNY 50 miljoen (HKD 60,4 miljoen) te betalen voor het geval de voorwaarden niet worden vervuld door schuld van Great River Smarter Logistics (Hong Kong) Limited.

Vanaf 8 oktober 2021 is Great River Smarter Logistics niet van plan de tewerkstelling van werknemers van de dochterondernemingen en joint ventures van de Dragon Crown Group in de VRC stop te zetten, behalve personeelsbewegingen in de gewone en gebruikelijke gang van zaken of wegens persoonlijke prestatie- of gedragskwesties. De voorafgaande voorwaarden voor het bod omvatten indiening, registratie of goedkeuring, zoals van toepassing, bij of door de Nationale Ontwikkelings- en Hervormingscommissie van de VRC of haar plaatselijke autoriteiten, het Ministerie van Handel van de VRC of haar plaatselijke autoriteiten en de Staatsadministratie voor buitenlandse valuta van de VRC of haar plaatselijke autoriteiten, de Shenzhen Stock Exchange heeft verklaard dat zij geen verder commentaar heeft op de antwoorden op haar vraag met betrekking tot het verslag over de herstructurering van de materiële activa en de andere toepasselijke overheidsgoedkeuringen die volgens de toepasselijke wet- en regelgeving vereist zijn met betrekking tot het bod zijn verkregen of voltooid en de goedkeuring door de aandeelhouders van Guangdong Great River Smarter Logistics Co., Ltd. (SZSE:002930), de uiteindelijke moederonderneming van Great River Smarter Logistics (Hong Kong) Limited. Van alle voorwaardelijke voorwaarden kan niet worden afgezien. De lange stopdatum van het voorwaardelijke bod is 9 februari 2022. De voorwaarden voor het bod omvatten dat geldige aanvaardingen worden ontvangen voor een aantal aandelen dat niet minder is dan 90% van de aangeboden aandelen, dat de aandelen genoteerd blijven en verhandeld worden op de Effectenbeurs tot de sluitingsdatum van het bod, sinds 31 december 2020, dat er geen ongunstige verandering is in de zaken, activa, financiële of handelsposities, winsten of vooruitzichten van enig lid van de Groep, alle noodzakelijke toestemmingen in verband met het bod en/of de mogelijke intrekking van de notering van de aandelen aan de beurs die vereist kunnen zijn uit hoofde van bestaande contractuele of andere verplichtingen van de Groep, joint ventures en gecontroleerde ondernemingen van de Dragon Crown Groep zijn verkregen en blijven van kracht en er treedt geen wanbetaling op uit hoofde van een van de schuldfaciliteiten van de Dragon Crown Groep. De voorwaardelijke lange stopdatum met betrekking tot de aanvaardingsvoorwaarde is de datum die 60 kalenderdagen na de bekendmaking van het samengestelde document is, en met betrekking tot de andere voorwaarden is de datum die 21 dagen na de vervulling van de voorwaarde is, tenzij de datum door Great River Smarter Logistics met de toestemming van de Uitvoerende macht is verlengd. Great River Smarter Logistics (Hong Kong) Limited heeft onherroepelijke verbintenissen ontvangen van Lirun Ng, Ng Dan Ching, Ting Yian Ann, Chong Yat Chin en Patrick Ng Bee Soon met betrekking tot 1,06 miljard aandelen, die 86,91% van het geplaatste aandelenkapitaal van Dragon Crown Group Holdings Limited vertegenwoordigen. Indien Great River Smarter Logistics (Hong Kong) Limited binnen vier maanden na de bekendmaking van het samengestelde document geldige aanvaardingen heeft ontvangen met betrekking tot niet minder dan 90% van de aanbiedingsaandelen, heeft Great River Smarter Logistics het recht de aanbiedingsaandelen die Great River Smarter Logistics nog niet bezit of heeft verworven in het kader van het aanbod, verplicht te verwerven onder dezelfde voorwaarden als het aanbod. Hoewel het de bedoeling is van Great River Smarter Logistics (Hong Kong) Limited om Dragon Crown Group Holdings Limited te privatiseren, is de mogelijkheid van Great River Smarter Logistics (Hong Kong) Limited om de rechten van gedwongen verwerving met betrekking tot de aanbiedingsaandelen uit te oefenen afhankelijk van het niveau van aanvaarding van het aanbod dat de voorgeschreven niveaus onder de Cayman Companies Act bereikt. Als Great River Smarter Logistics na de afsluiting van het bod niet in staat is de gedwongen verwerving van de resterende aanbiedingsaandelen uit te voeren, maar besluit af te zien van de voorwaarde met betrekking tot de minimumaanbieding en overgaat tot de voltooiing van het bod, zullen de aandelen genoteerd blijven aan de Effectenbeurs. Een Onafhankelijk Bestuurscomité bestaande uit Lau Sik Yuen, Feng Jianping en Hou Xiaoming is opgericht om een aanbeveling te doen aan de aandeelhouders van Dragon Crown Group Holdings Limited over de vraag of het bod eerlijk en redelijk is en over de aanvaarding ervan. Met ingang van 29 oktober 2021 is de voorwaardelijke lange stopdatum gewijzigd van 9 februari 2022 in 16 februari 2022. Met ingang van 13 januari 2022 is de voorwaardelijke lange stopdatum verder verlengd tot 9 maart 2022. Per 17 maart 2022 zijn, rekening houdend met de aanvaardingen onder de Onherroepelijke Verbintenissen, geldige aanvaardingen van het Bod ontvangen voor 1.108.533.999 Aandelen (wat ongeveer 90,82% van het geplaatste aandelenkapitaal van Dragon Crown vertegenwoordigt en de Aanbieder kondigt aan dat het Bod in alle opzichten onvoorwaardelijk is geworden. Het Bod blijft open voor aanvaarding tot 6 april 2022. China International Capital Corporation Hong Kong Securities Limited trad op als de financiële adviseur van Great River Smarter Logistics (Hong Kong) Limited en CMB International Capital Corporation Limited trad op als de financiële adviseur van Dragon Crown Group Holdings Limited. Shenzhen Pengxin Appraisal Limited trad op als onafhankelijk taxateur voor de transactie, aangesteld door Taicang Power Shell Petrochemical Co, Ltd. Benita Yu en Peter Lake van Slaughter and May traden op als juridisch adviseur voor Great River Smarter Logistics (Hong Kong) Ltd bij de transactie.

Great River Smarter Logistics (Hong Kong) Limited heeft op 6 april 2022 de overname van Dragon Crown Group Holdings Limited (SEHK:935) van een groep aandeelhouders voltooid. Bij het afsluiten van de acceptatieperiode heeft Great River Smarter Logistics geldige aanvaardingen ontvangen voor in totaal 1.210.228.991 Aandelen, die ongeveer 99,15% van het totale aandelenkapitaal vertegenwoordigen en de resterende via verplichte overname. Vanaf 22 augustus 2022 bezit Great River Smarter Logistics een belang van 100% in Dragon Crown Group. De transacties worden goedgekeurd door de raad van bestuur en de aandeelhouder van Guangdong Great River Smarter Logistics Co, Ltd., de moeder van Great River Smarter Logistics. Beijing Tianchi Juntai Law Firm trad op als juridisch adviseur van Great River Smarter Logistics.