Macquarie Group Limited (ASX:MQG) en Wavenet Limited hebben een overeenkomst bereikt voor de overname van AdEPT Technology Group plc (AIM:ADT) van een groep verkopers en anderen voor 50,3 miljoen pond op 8 februari 2023. De overname zal worden uitgevoerd door middel van een scheme of arrangement. Volgens de voorwaarden van de overname heeft elke AdEPT-aandeelhouder recht op 201 pence in contanten voor elk AdEPT-aandeel. De overname zal volledig worden gefinancierd door een combinatie van nieuwe schuld- en aandelenfinanciering. De aandelenfinanciering zal worden verstrekt door MPRC Europe Limited, krachtens een equity commitment letter, en de schuldfinanciering zal worden verstrekt door fondsen die worden gecontroleerd of beheerd door Ares Management Limited.

Alle niet-uitvoerende bestuurders van AdEPT zijn overeengekomen hun functie als bestuurder van AdEPT neer te leggen met ingang van de voltooiing van de overname. Na afronding van de overname is Wavenet voornemens het beste talent van AdEPT te behouden. Wavenet heeft onherroepelijke toezeggingen of een intentieverklaring ontvangen van de AdEPT bestuurders, bepaalde verbonden personen van de AdEPT bestuurders en AdEPT aandeelhouders, met betrekking tot in totaal 14.160.989 AdEPT aandelen, die in totaal ongeveer 56,6% van het gewone aandelenkapitaal van AdEPT vertegenwoordigen. De bestuurders van AdEPT bevelen de regeling unaniem aan. De regeling is afhankelijk van goedkeuring door de aandeelhouders van AdEPT tijdens de Vergadering van de Rechtbank en de Algemene Vergadering, moet worden bekrachtigd door de Rechtbank en is tevens onderworpen aan de toepasselijke vereisten van de Overnamecode, het Panel, de London Stock Exchange, de FCA, de AIM-regels en goedkeuring door de NS&I Act. Op 29 maart 2023 is de vereiste goedkeuring van de Secretary of State overeenkomstig de NS&I Act ontvangen en bijgevolg is nu voldaan aan de NS&I Act-voorwaarde. Momenteel wordt verwacht dat de overname in het voorjaar van 2023 van kracht wordt. De transactie zal naar verwachting op 26 juni 2023 worden afgerond. Vanaf 5 april 2023 zal de regeling naar verwachting van kracht worden na goedkeuring door de rechtbank, die zal plaatsvinden op 11 april 2023.

Peter Bell en Michael Shaw van Cardean Bell Ltd en Oliver Levy van MarchHarvey Ltd traden op als financieel adviseur en Travers Smith LLP trad op als juridisch adviseur van Wavenet en Macquarie. James Craven, Tim Richardson en Declan O'Connor van Houlihan Lokey UK Limited en Shaun Dobson, Alaina Wong en Sandy Fraser van Singer Capital Markets Advisory LLP traden op als financieel adviseur en Cripps LLP trad op als juridisch adviseur van AdEPT. Computershare Investor Services PLC trad op als registrator van AdEPT.

Macquarie Group Limited (ASX:MQG) en Wavenet Limited hebben de overname afgerond van AdEPT Technology Group plc (AIM:ADT) van een groep verkopers en anderen op 11 april 2023. De transactie werd van kracht na goedkeuring door de rechtbank.