Novo Nordisk A/S (CPSE:NOVO B) heeft een definitieve fusieovereenkomst gesloten voor de overname van het resterende 97%-belang in Dicerna Pharmaceuticals, Inc. (NasdaqGS:DRNA) voor $2,9 miljard op 17 november 2021. Krachtens de fusieovereenkomst zal Novo Nordisk een overnamebod uitbrengen op alle uitstaande gewone aandelen van Dicerna, tegen een biedprijs van $38,25 per aandeel, netto voor de verkoper in contanten, zonder rente en onder inhouding van belastingen, wat een totale vermogenswaarde vertegenwoordigt van ongeveer $3,3 miljard. Na de fusie zal Dicerna opereren als een volledige dochteronderneming van Novo. Novo Nordisk heeft middelen beschikbaar of zal middelen beschikbaar stellen voor een bedrag dat voldoende is om de transactie te voltooien door betaling in contanten van de totale biedprijs, waarbij de transactie voornamelijk met schulden wordt gefinancierd. De fusieovereenkomst bevat tevens beëindigingsbepalingen voor zowel Dicerna als Novo en bepaalt verder dat Dicerna bij beëindiging van de overeenkomst onder bepaalde omstandigheden, waaronder beëindiging door Dicerna om een definitieve overeenkomst met betrekking tot een ongevraagd superieur bod te aanvaarden en aan te gaan, een beëindigingsvergoeding van $100 miljoen in contanten zal moeten betalen. Na afronding van het bod zullen de werknemers van Dicerna bij Novo Nordisk blijven werken. De afronding van het bod zal afhankelijk zijn van bepaalde voorwaarden, waaronder het bod van aandelen die ten minste een meerderheid van het totale aantal uitstaande Dicerna-aandelen vertegenwoordigen; Novo Nordisk zal alle aandelen die in het kader van het bod geldig zijn aangeboden (en niet geldig zijn ingetrokken), ter betaling hebben aanvaard; het verstrijken of beëindigen van de wachtperiode onder de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976, zoals gewijzigd; de overeenkomst is niet beëindigd in overeenstemming met de voorwaarden ervan; ontvangst van de toepasselijke wettelijke goedkeuringen; de verklaringen en garanties van Dicerna in de overeenkomst zijn in alle opzichten juist op de datum van de overeenkomst en andere gebruikelijke voorwaarden. De transactie werd unaniem goedgekeurd door de Raad van Bestuur van Dicerna en de Raad van Bestuur van Novo Nordisk. De Raad van Bestuur van Dicerna heeft besloten de aandeelhouders van Dicerna aan te bevelen hun aandelen overeenkomstig het bod aan te bieden. Op het effectieve moment van de fusie zullen de aandelen die niet overeenkomstig het bod zijn aangekocht, elk worden geannuleerd en omgezet in het recht op ontvangst van de biedprijs van $38,25 per aandeel, zonder rente en onder aftrek van enige inhouding van belastingen. Het overnamebod zal uiterlijk op 24 november 2021 van start gaan. Het bod gaat in op 24 november 2021 en zal aanvankelijk aflopen om één minuut na 23.59 uur Eastern Time op de datum die twintig werkdagen na de aanvang van het bod ligt, tenzij anders schriftelijk overeengekomen door Novo en Dicerna. De overname van Dicerna zal naar verwachting in het vierde kwartaal van 2021 worden afgerond. De transactie zal geen invloed hebben op Novo Nordisks eerder gecommuniceerde operationele winstverwachting voor 2021 of het lopende programma voor het terugkopen van aandelen. De overname zal leiden tot een stijging van de onderzoeks- en ontwikkelingskosten, met een geschatte negatieve impact op de groei van het bedrijfsresultaat in 2022 van ongeveer 3% als gevolg van hogere operationele kosten en afschrijvingen van immateriële activa. Op 3 december 2021 diende een vermeende Dicerna-aandeelhouder een klacht in tegen Dicerna en elk lid van de Raad van Bestuur van de Vennootschap bij de United States District Court for the District of Colorado, met als titel Joseph Sheridan v. Dicerna Pharmaceuticals, Inc., et al, Zaak nr. 1:21-cv-03236 (de Sheridan-klacht); een vermeende Dicerna-aandeelhouder diende een klacht in tegen Dicerna en elk lid van de Raad van Bestuur van de Onderneming in de United States District Court voor het Southern District of New York, onder de naam Laurie Volpe v. Dicerna Pharmaceuticals, Inc, e.a., Zaak nr. 1:21-cv-10342 (de Volpe Klacht); en een vermeende Dicerna aandeelhouder diende een klacht in tegen Dicerna en elk lid van de Raad van Bestuur van de Onderneming in de United States District Court voor het District van Delaware, onder de naam Michael Kent v. Dicerna Pharmaceuticals, Inc., e.a., Zaak nr. 1:99-mc-09999-UNA (de Kent Klacht). Eveneens op 3 december 2021 diende een vermeende Dicerna-aandeelhouder een klacht in tegen Dicerna en elk lid van de Raad van Bestuur, Novo en Koper bij de United States District Court for the Southern District of New York, getiteld Matthew Hopkins v. Dicerna Pharmaceuticals, Inc., et al., Case No. 1:21-cv-10345. Op 6 december 2021 diende een vermeende Dicerna-aandeelhouder een klacht in tegen Dicerna en elk lid van de Raad van Bestuur van de Onderneming bij de United States District Court for the Southern District of New York, onder de titel David Kaufmann v. Dicerna Pharmaceuticals, Inc., et al, Zaak nr. 1:21-cv-10379 (de Kaufmann-klacht); een vermeende Dicerna-aandeelhouder diende een klacht in tegen Dicerna en elk lid van de raad van bestuur van de onderneming in de United States District Court voor het Eastern District van Pennsylvania, onder de naam Jeffrey D. Justice, II v. Dicerna Pharmaceuticals, Inc, et al., Zaak 2:21-cv-05340 (de Justice Klacht); en een vermeende Dicerna aandeelhouder diende een klacht in tegen Dicerna en elk lid van de Raad van Bestuur van de Onderneming in de United States District Court voor het Eastern District van New York, onder de naam Joan Whitehead v. Dicerna Pharmaceuticals, Inc., et al., Zaak 2:21-cv-06764. Op 8 december 2021 zijn de Vennootschap, de Moedermaatschappij en de Koper van mening dat de vorderingen die in elk van de klachten worden aangevoerd ongegrond zijn. Op 8 december 2021, in verband met de intrekking van Parents Premerger Notification and Report Form onder de HSR Act, en zoals overeengekomen met de Onderneming, heeft Koper de expiratie van het Aanbod verlengd. Het Aanbod zou eerder aflopen op één minuut na 23:59 uur, Eastern Time, op 22 december 2021. De expiratiedatum van het Bod is verlengd tot 17:00 uur, Eastern Time, op 27 december 2021, tenzij verder verlengd. De Bewaarder heeft de Parent laten weten dat per 7 december 2021 ongeveer 76.176 Aandelen geldig zijn aangeboden en ontvangen, en niet geldig zijn ingetrokken, in het kader van het Bod, wat ongeveer .1% van de uitstaande Aandelen vertegenwoordigt. Per 24 december 2021 kondigt Dicerna het verstrijken van de Hart-Scott-Rodino Act wachtperiode voor de transactie aan. Evercore Inc. (NYSE:EVR) trad op als exclusief financieel adviseur en William H. Aaronson van Davis Polk & Wardwell LLP trad op als juridisch adviseur voor Novo Nordisk. Centerview Partners LLC trad op als leidend financieel adviseur en SVB Leerink LLC trad op als financieel adviseur voor Dicerna. Centerview Partners LLC en SVB Leerink LLC verstrekten een fairness opinion aan de Raad van Bestuur van Dicerna. Stephen F. Arcano, Graham Robinson, Laura P. Knoll, Resa Schlossberg, Maria Raptis, Regina Olshan, Timothy F. Nelson, Moshe Spinowitz, Brianne Allan en Parmeet Batra van Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP en Goodwin Procter LLP traden op als juridisch adviseurs voor Dicerna. Dicerna is overeengekomen om Centerview een totale vergoeding te betalen, momenteel geschat op 1,5% van de totale vergoeding, voor haar diensten als financieel adviseur, van ongeveer $50 miljoen, waarvan $2 miljoen betaalbaar was bij het uitbrengen van Centerviews opinie en ongeveer $48 miljoen betaalbaar is afhankelijk van de voltooiing van de transactie.Dicerna is overeengekomen om SVB Leerink een totale vergoeding te betalen, die momenteel geschat wordt op ongeveer $10 miljoen, waarvan $2 miljoen betaalbaar was bij het uitbrengen van SVB Leerinks opinie en waarvan de rest betaalbaar is afhankelijk van de voltooiing van de transactie. American Stock Transfer & Trust Company, LLC heeft de agent die de aandelen van de Vennootschap overdraagt, op de hoogte gebracht en is opgetreden als depositaris en betaalagent, terwijl D.F. King & Co, Inc. optrad als informatieagent voor Novo Nordisk in verband met het bod. American Stock Transfer & Trust Company, LLC trad op als transferagent voor Dicerna. Novo Nordisk A/S (CPSE:NOVO B) heeft de overname van het resterende 97%-belang in Dicerna Pharmaceuticals, Inc. (NasdaqGS:DRNA) op 27 december 2021.