Eli Lilly and Company (NYSE:LLY) heeft een definitieve overeenkomst gesloten voor de overname van DICE Therapeutics, Inc. (NasdaqGM:DICE) van een groep aandeelhouders voor $2,3 miljard op 18 juni 2023. Krachtens de overeenkomst zal Eli Lilly and Company een bod in contanten uitbrengen om alle uitstaande gewone aandelen van DICE Therapeutics te kopen tegen een prijs van $48 per aandeel, netto voor de verkoper in contanten, zonder rente en onder voorbehoud van toepasselijke bronbelastingen. Na de succesvolle afronding van het overnamebod, zal Lilly alle aandelen van DICE verwerven die niet worden aangeboden in het overnamebod door middel van een tweedefase fusie tegen dezelfde vergoeding als betaald in het overnamebod. Bij beëindiging van de overeenkomst onder bepaalde omstandigheden kan DICE Therapeutics verplicht worden om Eli Lilly and Company een beëindigingsvergoeding van $92 miljoen te betalen. Vanaf 25 juli 2023 kondigde Eli Lilly and Company aan dat de afloop van het overnamebod van één minuut na 23:59 uur, Eastern time, op 28 juli 2023 is verlengd tot één minuut na 23:59 uur, Eastern time, op 8 augustus 2023, tenzij het overnamebod verder wordt verlengd of eerder wordt beëindigd. Computershare Trust Company, N.A., de bewaarder en betaalagent voor het overnamebod, heeft Lilly geïnformeerd dat, per 24 juli 2023, 16:30 uur oostelijke tijd, ongeveer 9.581.902 Aandelen geldig zijn aangeboden en niet correct zijn ingetrokken in het overnamebod, wat ongeveer 20,05% van de uitgegeven en uitstaande Aandelen vertegenwoordigt, vanaf die datum en dat tijdstip. Houders die hun Aandelen eerder hebben aangemeld, hoeven hun Aandelen niet opnieuw aan te melden of enige andere actie te ondernemen in reactie op de uitbreiding van het overnamebod.

De voltooiing van het bod is afhankelijk van diverse voorwaarden, waaronder een meerderheid van de uitstaande Aandelen die worden aangeboden in het bod en het verstrijken of beëindigen van de wachtperiode onder de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976, zoals gewijzigd. De voltooiing van het Bod en de Fusie is niet onderworpen aan een financieringsvoorwaarde. De Raad van Bestuur van DICE Therapeutics heeft de transactie unaniem goedgekeurd. De Raad van Bestuur van Eli Lilly and Company heeft de transactie goedgekeurd. Het aanbod ging van start op 30 juni 2023 en loopt volgens de oorspronkelijke planning af op 28 juli 2023. De transactie zal naar verwachting in het derde kwartaal van 2023 worden afgerond.

Michael P. Brueck, Chelsea N. Darnell, Daniel Yip en Monica Ruiz van Kirkland & Ellis LLP traden op als juridisch adviseur van Eli Lilly and Company. Matthew Rossiter, Douglas N. Cogen en David K. Michaels van Fenwick & West LLP traden op als juridisch adviseur voor DICE Therapeutics. Voor DICE treedt Centerview Partners LLC op als exclusief financieel adviseur en fairness opinion provider. DICE is overeengekomen Centerview een totale vergoeding van ongeveer $44 miljoen te betalen, waarvan $2 miljoen betaalbaar was bij het uitbrengen van Centerview's opinie en waarvan ongeveer $42 miljoen betaalbaar is afhankelijk van de voltooiing van de Transacties. Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP trad op als juridisch adviseur van Centerview bij de transactie. Kirkland & Ellis LLP trad op als due diligence-provider voor Lilly. Centerview Partners LLC trad op als due diligence-provider voor DICE. Equiniti Trust Company trad op als transferagent voor DICE. Julia L. Minitti, Michael Hostetler en Uale Taotafa van Wilson Sonsini Goodrich & Rosati, P.C. traden op als juridisch adviseurs van DICE.

Eli Lilly and Company (NYSE:LLY) voltooide de overname van DICE Therapeutics, Inc. (NasdaqGM:DICE) van een groep aandeelhouders op 9 augustus 2023. De gewone aandelen van DICE zullen van de NASDAQ Global Market worden gehaald.