Great Southern Homes, Inc. heeft op 2 juni 2022 de intentieverklaring uitgevoerd om DiamondHead Holdings Corp. (NasdaqCM:DHHC) over te nemen van een groep aandeelhouders in een omgekeerde fusietransactie. Great Southern Homes, Inc. heeft een definitieve overeenkomst gesloten om DiamondHead Holdings Corp. van een groep aandeelhouders over te nemen voor ongeveer $ 410 miljoen in een omgekeerde fusietransactie op 10 september 2022. De transactie waardeert het gecombineerde bedrijf op een pro forma bedrijfswaarde van ongeveer $572 miljoen. De totale vooraf te betalen vergoeding zal ongeveer $407 miljoen bedragen, betaalbaar in (1) ongeveer 378.817 gewone aandelen UHG klasse A, tegen een prijs van $10,00 per aandeel, met betrekking tot gewone aandelen GSH klasse A, (2) ongeveer 37.502.833 gewone aandelen UHG klasse B, tegen een prijs van $10,00 per aandeel, met betrekking tot gewone aandelen GSH.00 per aandeel, met betrekking tot GSH Class B Common Shares, (3) 924.268 UHG Class A Common Shares onderliggend aan de Rollover Options en (4) 1.894.082 UHG Class A Common Shares onderliggend aan de Assumed Warrants. De transactie omvat een earn-out bepaling op grond waarvan GSH-aandeelhouders recht hebben op een totaal maximum van 20 miljoen extra aandelen, over een periode van vijf jaar, als en wanneer de aandelenprijs van de gecombineerde onderneming bepaalde drempels bereikt. Daarnaast zullen ongeveer 2,1 miljoen aandelen die de sponsor momenteel in bezit heeft, onder de earn-out regeling vallen. Als onderdeel van de transactie zullen alle bestaande aandeelhouders van GSH 100% van hun aandelen omzetten in aandelen van de gecombineerde onderneming en, ervan uitgaande dat er geen aflossingen door publieke DHHC-aandeelhouders plaatsvinden, zullen zij bij afsluiting ongeveer 51% van de aandelen van de gecombineerde onderneming bezitten. Op 21 maart 2023 kondigde DHHC aan dat het een Convertible Note Purchase Agreement heeft gesloten tussen zichzelf, Great Southern Homes, Inc., een South Carolina corporation (o GSH o) en een groep investeerders die partij zijn bij die overeenkomst (de o Investeerders o). Krachtens de Note Purchase Agreement zijn de Investeerders overeengekomen $ 80 miljoen in oorspronkelijke hoofdsom aan converteerbare promesses (de o Notes o) en 744.588 aandelen gewone aandelen van klasse A (de o Aandelen o) te kopen in een onderhandse PIPE-investering (de o PIPE-investering o) in verband met de eerder aangekondigde bedrijfscombinatie op grond waarvan de onderneming GSH zal overnemen en waarna DHHC naar verwachting zal worden omgedoopt tot United Homes Group, Inc. Het totale brutobedrag van de PIPE-investering bedraagt $ 75 miljoen. Na afronding van de transactie wordt GSH een beursgenoteerde onderneming en wordt DiamondHead Holdings Corp. omgedoopt tot United Homes Group, Inc. DiamondHead zal naar verwachting genoteerd blijven op de Nasdaq Capital Market en zal naar verwachting worden verhandeld onder het nieuwe tickersymbool oUHG.o

De Raad van Bestuur van GSH en DHHC hebben de transactie goedgekeurd. De transactie vereist ook de toestemming van de geldschieters van GSH en de goedkeuring van de aandeelhouders van DHHC en GSH, de effectiviteit van de Registration Statement/Proxy Statement onder de Securities Act van 1933, DHHC met ten minste $5.000.001 aan netto materiële activa, het verkrijgen van de Lender Consents of Alternatieve Financiering, de goedkeuring door Nasdaq van de notering van de DHHC Class A-Aandelen, het feit dat de cash van DHHC gelijk is aan of meer bedraagt dan $125 miljoen, onderhevig aan lock-up overdrachtsbeperkingen en is onderhevig aan gebruikelijke sluitingsvoorwaarden. Per 10 maart 2023 heeft DHHC besloten de Bijzondere Vergadering te verplaatsen van 14 maart 2023 naar 23 maart 2023. De transactie zal naar verwachting in het eerste kwartaal van 2023 worden afgerond.

BTIG, LLC treedt op als exclusief sell-side adviseur van GSH. Andy Tucker en Erin Reeves McGinnis van Nelson Mullins Riley & Scarborough LLP treden op als juridisch adviseur en due diligence provider voor GSH. Zelman Partners treedt op als exclusief M&A-adviseur voor DiamondHead. Robert Downes en Audra Cohen van Sullivan & Cromwell LLP treden op als juridisch adviseur van DHHC en DHP SPAC-II Sponsor. American Stock Transfer & Trust Company, LLC trad op als transfer agent en Morrow & Co, LLC trad op als information agent met een service fee van $37.500 aan DHHC. Sullivan & Cromwell LLP treedt op als juridisch adviseur en due diligence provider voor DHHC. Zelman & Associates LLC trad op als financieel adviseur en due diligence provider voor DHHC.

Great Southern Homes, Inc. heeft op 30 maart 2023 de overname afgerond van DiamondHead Holdings Corp. (NasdaqCM:DHHC) van een groep aandeelhouders in een omgekeerde fusietransactie. Met de afsluiting is DiamondHead Holdings Corp. omgedoopt tot oUnited Homes Group, Inc.o (oUnited Homes Groupo of de onderneming), en haar gewone aandelen zullen vanaf 31 maart 2023 op de Nasdaq Stock Market worden verhandeld onder het tickersymbool oUHGo (NASDAQ: UHG). De Chief Executive Officer en oprichter van Great Southern Homes, Michael Nieri, en het huidige managementteam van Great Southern Homes zullen doorgaan met het leiden van United Homes Group. DiamondHead Co-Chief Executive Officers David Hamamoto en Michael Bayles zullen toetreden tot de onderneming als bestuurders, terwijl DiamondHead Chief Financial Officer Keith Feldman toetreedt tot de onderneming als Chief Financial Officer.