Stratasys Ltd. (NasdaqGS:SSYS) is een definitieve overeenkomst aangegaan om Desktop Metal, Inc. (NYSE:DM) over te nemen voor ongeveer $ 630 miljoen op 25 mei 2023. Aandeelhouders van Desktop Metal zullen 0,123 gewone aandelen Stratasys ontvangen voor elk aandeel Desktop Metal Class A common stock. Dit vertegenwoordigt een waarde van ongeveer $1,88 per aandeel Desktop Metal Class A common stock op basis van de slotkoers van een gewoon aandeel Stratasys van $15,26 op 23 mei 2023.Stratasys gaat samen met Desktop Metal in een all-stock transactie van ongeveer $1,8 miljard. Na de afronding van de transactie zullen de bestaande aandeelhouders van Stratasys ongeveer 59% van de gecombineerde onderneming bezitten en zullen de bestaande aandeelhouders van Desktop Metal ongeveer 41% van de gecombineerde onderneming bezitten, in beide gevallen op een volledig verwaterde basis. Na afronding van de transactie zal Zeif de gecombineerde onderneming leiden als Chief Executive Officer, samen met Fulop als voorzitter van de Raad van Bestuur. Na afronding van de transactie zal de Raad van Bestuur van de gecombineerde onderneming bestaan uit 11 leden, van wie er vijf worden gekozen door Stratasys en vijf door Desktop Metal, plus Zeif als CEO. Stratasys voorzitter Dov Ofer zal fungeren als onafhankelijk hoofddirecteur van het gecombineerde bedrijf. Als de transactie wordt beëindigd door Stratasys vanwege bepaalde omstandigheden dan zal Stratasys $32,5 miljoen betalen en als de transactie wordt beëindigd door Desktop vanwege bepaalde omstandigheden dan zal Desktop $18,6 miljoen betalen.

De transactie is onderhevig aan gebruikelijke sluitingsvoorwaarden, waaronder de goedkeuring van de aandeelhouders van Stratasys en Desktop Metal en de ontvangst van bepaalde gouvernementele vereisten, het verstrijken of beëindigen van de wachtperiode onder de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976, goedkeuring van de notering van de Gewone Aandelen die aan Desktop Metal kunnen worden uitgegeven, de effectiviteit van de registratieverklaring en wettelijke goedkeuringen. Volgens de voorwaarden van de overeenkomst, die unaniem is goedgekeurd door de Raden van Bestuur van beide bedrijven. Een buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van Stratasys is gepland voor 28 september 2023. De transactie zal naar verwachting in het vierde kwartaal van 2023 worden afgerond. Het gecombineerde bedrijf mikt op 10%-12% aangepaste EBITDA-marges in 2025. Als vulling op 17 juli 2023, verplicht 3D Systems zich tot het betalen van het volledige bedrag van eventuele beëindigingsvergoedingen verschuldigd aan Desktop Metal bij de beëindiging van de Desktop Metal fusieovereenkomst en Stratasys' medeondertekening van de 3D Systems fusieovereenkomst. Op 12 september 2023 heeft de Raad van Bestuur van Stratasys unaniem bepaald dat het herziene voorstel van 3D Systems Stratasys aanzienlijk blijft onderwaarderen en geen "Superieur Voorstel" vormt zoals gedefinieerd in de fusieovereenkomst van Stratasys met Desktop Metal. Dienovereenkomstig heeft de Raad van Bestuur van Stratasys de besprekingen met 3D Systems beëindigd. De Raad van Bestuur van Stratasys bevestigt zijn unanieme steun aan de aanstaande combinatie met Desktop Metal.

J.P. Morgan Securities LLC trad op als exclusief financieel adviseur voor Stratasys en David Chertok en Jonathan Atha van Meitar Law Offices en Adam O. Emmerich en Viktor Sapezhnikov van Wachtell, Lipton, Rosen & Katz traden op als juridisch adviseurs voor Stratasys. Stifel trad op als exclusief financieel adviseur van Desktop Metal en Ryan J. Maierson, Daniel Scott Hoffman, Emily Taylor, Jennifer Yoon, Samuel Weiner, Nicholas DeNovio, David Della Rocca, Amanda Reeves, Max Hauser, Jason Daniels, Jana Dammann de Chapto, Peter Todaro, Reza Mojtabaee- Zamani, Elisabeth Martin, Sarah Gagan, Julia Hatcher, James Barrett, Nathan Seltzer, Heather Deixler, Damara Chambers, Ruchi Gill en Dean Baxtresser van Latham & Watkins LLP en Lior Aviram, Ivor Krumholtz en Maya Koubi Bara-nes van Shibolet & Co. traden op als juridisch adviseurs voor Desktop Metal. Mike O'Bryan van Morrison Foerster trad op als juridisch adviseur van Stifel in deze transactie. Ryan Maierson en Daniel Hoffman van Kirkland & Ellis LLP traden op als juridisch adviseurs voor Desktop Metal. Stratasys heeft Morrow Sodali LLC, hierna te noemen Morrow Sodali, in de arm genomen om te assisteren bij het werven van volmachten voor de BAVA van Stratasys. Stratasys schat dat Stratasys aan Morrow Sodali een vergoeding zal betalen van maximaal $100.000, plus kosten en uitgaven. Desktop Metal heeft D.F. King & Co., Inc., hierna te noemen DF King, in de arm genomen om te assisteren bij het werven van volmachten voor de speciale vergadering van Desktop Metal. Desktop Metal schat dat het DF King een vergoeding van ongeveer $25.000 zal betalen, plus een vergoeding voor bepaalde vergoedingen en onkosten. Voor financiële adviesdiensten in verband met de Fusie is Stratasys overeengekomen aan J.P. Morgan een vergoeding van $12,5 miljoen te betalen, waarvan $2,0 miljoen aan J.P. Morgan verschuldigd werd op het moment dat J.P. Morgan haar opinie uitbracht en waarvan de rest voorwaardelijk en betaalbaar is na de voltooiing van de Fusie. Desktop Metal heeft Stifel een vergoeding betaald, waarnaar in deze gezamenlijke proxyverklaring/prospectus wordt verwezen als de opinievergoeding, van $1.500.000 voor het verstrekken van de Stifel Opinion aan de raad van bestuur van Desktop Metal (niet afhankelijk van de voltooiing van de fusie). Stifel zal een aanvullende vergoeding ontvangen van ongeveer $9.800.000, afhankelijk van de voltooiing van de Fusie.

Stratasys Ltd. (NasdaqGS:SSYS) heeft de overname van Desktop Metal, Inc. (NYSE:DM) op 28 september 2023 geannuleerd. Tijdens een speciale vergadering op 28 september 2023 kondigde Desktop Metal aan dat haar aandeelhouders de fusieovereenkomst met Stratasys Ltd. hadden goedgekeurd. Tijdens een speciale vergadering van Stratasys-aandeelhouders op 28 september 2023 kreeg Stratasys echter geen goedkeuring van de aandeelhouders voor de voorstellen met betrekking tot de fusieovereenkomst.