Jack in the Box Inc. (NasdaqGS:JACK) heeft een fusieovereenkomst en -plan gesloten voor de overname van Del Taco Restaurants, Inc. (NasdaqCM:TACO) van een groep aandeelhouders voor ongeveer $ 470 miljoen op 5 december 2021. Volgens de voorwaarden van de overeenkomst zullen de aandeelhouders van Del Taco recht hebben op $12,51 per aandeel in contanten voor elk Del Taco-aandeel in hun bezit in een transactie die gewaardeerd wordt op ongeveer $575 miljoen, inclusief bestaande schulden. Elk gewoon aandeel Del Taco dat wordt uitgegeven en uitstaat op het effectieve tijdstip van de fusie (met uitzondering van aandelen die Del Taco als ingekochte eigen aandelen bezit, aandelen die Jack in the Box of Merger Sub bezit en aandelen die in het bezit zijn van houders die recht hebben op beoordelingsrechten met betrekking tot dergelijke aandelen en deze rechten naar behoren uitoefenen overeenkomstig de Delaware-wetgeving) zal worden omgezet in het recht op ontvangst van $12.51 in contanten zonder rente (de “Fusievergoeding”), na aftrek van eventuele toepasselijke bronbelastingen en elke toekenning van Del Taco aandelen in het kader van Del Taco’s aandelencompensatieplannen (behalve restricted stock awards die in 2019 en 2021 aan bepaalde leidinggevende functionarissen van Del Taco worden toegekend) zal automatisch versnellen en volledig onvoorwaardelijk worden en worden omgezet in het recht om de Fusievergoeding te ontvangen voor elk aandeel gewone aandelen Del Taco waarop een dergelijke toekenning betrekking heeft (en in het geval van aandelenopties, verminderd met de toepasselijke uitoefenprijs per aandeel van een dergelijke optie). In verband met de Fusieovereenkomst is Jack in the Box van plan de overname te financieren door de uitgifte van extra securitisatie notes uit haar bestaande programma met een financieringsverbintenis van BofA Securities, Inc. d.w.z. de Onderneming heeft een briefovereenkomst gesloten met BofA Securities, Inc. krachtens welke BofA Securities, Inc. ermee heeft ingestemd financiering te verstrekken voor de Fusie, voor een bedrag van maximaal $600 miljoen onder, en onder de voorwaarden van, de bestaande whole business securitization facility van de Onderneming’s. Vanaf 26 januari 2022 is Jack in the Box Inc. van plan een deel van de Series 2019-1 Class A-2 Notes en de Series 2019-1 Variable Funding Notes te herfinancieren met een nieuwe geëffectiseerde financieringsfaciliteit van $1,25 miljard, die naar verwachting zal bestaan uit $1,1 miljard aan senior secured fixed rate notes (de “2022 Notes”) en $150 miljoen aan variable funding notes. De netto-opbrengst van de gesecuritiseerde financieringsfaciliteit zal naar verwachting gebruikt worden om: (i) om de Series 2019-1 Class A-2-I Notes volledig terug te betalen; en (ii) om uit te keren aan Jack in the Box SPV Guarantor, LLC en daarna aan Jack in the Box Inc. om een deel van de Jack in the Box Inc.’s overname van Del Taco Restaurants, Inc. te financieren. Op 11 februari 2022 werd de financiering voltooid. Na de voltooiing van de overname zal Del Taco Restaurants overleven als de volle dochteronderneming van Jack in the Box. Na de voltooiing zullen de gewone aandelen Del Taco van de Nasdaq worden gehaald en onder de Exchange Act worden uitgeschreven. Als de fusieovereenkomst in gespecificeerde omstandigheden wordt beëindigd waarbij Del Taco aansprakelijk is, moet Del Taco Jack een beëindigingsvergoeding van $14,2 miljoen betalen, of ongeveer 3% van de aandelenwaarde van de Onderneming, terwijl Jack in the Box Del Taco een beëindigingsvergoeding van $28,4 miljoen moet betalen, als de fusieovereenkomst in gespecificeerde omstandigheden wordt beëindigd waarbij Jack in the Box aansprakelijk is. Jack in the Box schat dat de transactie Del Taco waardeert tegen een voor synergie gecorrigeerde multiple van ongeveer 7,6x trailing twelve months Adjusted EBITDA. Na afronding van de overname worden de functionarissen en directeuren van Del Taco functionarissen en directeuren van de overblijvende onderneming. De transactie is afhankelijk van het verstrijken of beëindigen van de wachtperiode (en elke verlenging daarvan) onder de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976, de goedkeuring van de fusieovereenkomst door de aandeelhouders van Del Taco’s, de afwezigheid van een wezenlijk nadelig effect op Del Taco, zoals gedefinieerd in de fusieovereenkomst, andere gebruikelijke voorwaarden en goedkeuring van regelgevende instanties. De fusieovereenkomst bevat geen financieringsvoorwaarde. De transactie wordt unaniem goedgekeurd door de Raad van Bestuur van zowel Jack in the Box als Del Taco. De Raad van Bestuur van Del Taco beveelt unaniem aan dat de aandeelhouders voor het voorstel tot goedkeuring van de fusieovereenkomst stemmen. Op 7 maart 2022 hebben de aandeelhouders van Del Taco Restaurants, Inc. de transactie goedgekeurd. Verwacht wordt dat de transactie in het eerste kalenderkwartaal van 2022 wordt afgesloten. Vanaf 28 januari 2022 wordt verwacht dat de transactie op 8 maart 2022 wordt gesloten. De overeenkomst levert onmiddellijke waarde op voor de aandeelhouders van Del Taco en zal ons merk, onze teamleden, onze franchisenemers en onze trouwe gasten nog vele jaren ten goede komen. Jack in the Box verwacht dat de transactie in het eerste jaar een middencijferig accres zal opleveren voor de winst per aandeel, exclusief transactiekosten, en vanaf het tweede jaar een aanzienlijk accres zal opleveren, zodra de volledige synergieën gerealiseerd zijn. Jack in the Box verwacht een leverage ratio te behouden binnen zijn streefbereik van 4x tot 5,5x totale schuld tegenover aangepaste EBITDA en een investment grade credit rating. Jack in the Box verwacht dat het gecombineerde bedrijf run-rate strategische en kostensynergieën van ongeveer $15 miljoen zal realiseren tegen het einde van het fiscale jaar 2023, waarbij ongeveer de helft van de synergieën in het eerste jaar zal worden bereikt. BofA Securities treedt op als exclusief financieel adviseur en Jonathan K. Layne en Andrew Friedman van Gibson, Dunn & Crutcher LLP treden op als juridisch adviseurs van Jack in the Box. Piper Sandler & Co. trad op als exclusief financieel adviseur en verstrekte fairness opinion aan de Raad van Bestuur van Del Taco en Scott Williams, Eric Orsic, Benjamin Strauss, Gregory E. Heltzer, William R. Pomierski, Brandon Sarkauskas, Michael L. Boykins, Heidi J. Steele en Chris Stacker van McDermott Will & Emery LLP traden op als juridisch adviseurs voor Del Taco, Levy Family, Lime Partners en Belfer Investment Partners L.P. Continental Stock Transfer & Trust Company trad op als transferagent voor Del Taco. Okapi Partners LLC trad op als proxy solicitor voor Del Taco tegen een vergoeding van niet meer dan $0,02 miljoen plus vergoeding van bepaalde onkosten. Piper Sandler & Co. zal van Del Taco een honorarium ontvangen, dat momenteel op ongeveer $7,2 miljoen wordt geschat, waarvan $1 miljoen door Piper is verdiend voor het uitbrengen van zijn fairness opinion. Jack in the Box Inc. (NasdaqGS:JACK) heeft de overname van Del Taco Restaurants, Inc. (NasdaqCM:TACO) van een groep aandeelhouders op 8 maart 2022. Als gevolg van de Fusie werd Del Taco Restaurants, Inc. een volledige dochteronderneming van Jack in the Box Inc. Taco’s gewone aandelen zullen met ingang van 8 maart 2022 niet langer op de NASDAQ verhandeld worden en van de beurs worden gehaald. Del Taco is van plan bij de SEC een Certification and Notice of Termination of Registration op formulier 15 in te dienen, waarin wordt verzocht om beëindiging van de registratie van de gewone aandelen krachtens sectie 12(g) van de Exchange Act en om opschorting van de rapportageverplichtingen van Del Taco’s krachtens de secties 13 en 15(d) van de Exchange Act. Darin Harris en Tim Mullany (respectievelijk Chief Executive Officer en Chief Financial Officer van JACK) werden de directeuren van TACO. Overeenkomstig de bepalingen van de Fusieovereenkomst werden onmiddellijk na het Ingangstijdstip de volgende functionarissen van TACO: i) John D. Cappasola, Jr. als Chief Executive Officer, ii) Darin Harris als President, iii) Tim Mullany als Chief Financial Officer, iv) Sarah Super als Secretaris en v) Michael Snider als Vice President en Assistent Secretaris.